燕飛觀賞慶生,的手藝,也要求慶生為自己做戲服,慶生和燕飛約定,等哪天燕飛和如意一樣成了紫雲班-的頭牌,就為她做戲服。如意雖說現在已經是頭牌了,可是她心思卻不在梨園,她一心想趁著自己還有點身價,趕緊嫁個好人家。
為了幫其昌戒煙,玉卿激動之中把大煙都給燒了,其昌煙癮發作喪失心智,要殺了玉卿,玉卿以死相持,並揮刀砍了其昌的煙榻,兩人鬧的不可開交,柳母及時趕到,並勸說玉卿為其昌戒煙不能操之過急,要讓其昌在情感上慢慢地接受。
對於玉卿燒煙土的事情,其昌很生氣,更加深了其昌的叛逆心理,處處和柳母、玉卿作對,獨自搬到廢墟去住。慶生幫玉卿做好的新旗袍,讓玉卿試穿,其昌故意把新旗袍給弄壞了。孫家淦開始追求如意,常送花到後台,哄如意開心。
如意見孫家淦對自己很好又很有錢,開始動心。紫雲班要在高升戲院進行首演了,燕飛給柳母送戲票,而且希望柳母能夠教自己水袖功,柳母準許了燕飛的請求。為了讓其昌戒煙,宗義帶其昌到郊外喝酒談心,趁其昌喝醉了,宗義偷走了其昌的煙土。
宗義駕車受傷,因身上攜帶煙土被警察抓住。局長不買宗義的麵子要追查煙土來源。宗義迫不得已,打電話叫英嬋來警察局,謊稱這些煙土是醫院的用藥,警察局才肯放過。因為宗義偷走了其昌的煙土,其昌去綢緞莊找慶生要錢買煙土,被玉卿發現。