瑞喜獲得了自由。瑞喜來到吳烈住處期待吳烈歸來,當吳烈沒精打采地從監獄回到住處,不測地發明瑞喜就坐在自己-的門口。吳烈和瑞喜激動地緊緊相擁,他說以後他們再也不分開了。剛剛經曆了生離死其餘瑞喜提出要和吳烈結婚,然而吳烈卻告訴瑞喜自己馬上要調到東北,申報敵占區戰事。瑞喜心中重逢,的喜悅傾刻間化為離其餘痛楚,瑞喜問吳烈可弗成勝數以留在上海,吳烈告訴瑞喜大丈夫應以國家和事業為重。知道吳烈非走弗成勝數,瑞喜仍然堅持要嫁給吳烈,並想隨吳烈一起去北平。吳烈堅決拒絕了瑞喜,他告訴瑞喜自己對瑞喜一直以來一直是同情心大過戀愛,他覺得戀人之間應該是更純潔,的戀愛。執著的瑞喜仍然要把自己名貴的第一次獻給吳烈,再被吳烈拒絕。火車站。吳烈說了一句“這以後就全靠你自己了”之後轉身離去,瑞喜心如刀割,漸漸遠去的火車帶走了瑞喜的初戀……瑞喜失魂落魄地找到美娜,美娜大罵吳烈是薄情郎,她告訴瑞喜,這樣的上海小開根本靠不住,他隻不外是找借口甩掉你。瑞喜無法接受雲靜-的解釋,美娜裝扮得花枝招展拉著瑞喜去跳舞,說女人最重要的是要找個愛自己的男人,而不是自己愛的男人;要找個能幫自己的男人,而不是相反。衣香鬢影歌舞升平中,瑞喜拒絕了一個又一個邀約者,呆坐一角,然後黯然離去。