梅津來了之後也未能挽回敗局，日軍是屢戰屢敗吃了不少虧，於是又派來了新的長官多田俊。
鍾麟主動要求辭去主席的職務，蔣介石考慮到張蔭梧的失敗也和鍾麟沒有及時營救有關係，應該為此承擔責任，於是就同意了鍾麟,的告退。
毛澤東指揮下,的八路軍成功進行了發摩擦戰爭，取得了明顯的成就，毛澤東本著人不犯我我不罪人的原則通告全軍，其真實目的也並非要國共內訌，而是希望通過反摩擦讓蔣介石...的國民黨能繼續聯手抗日，毛澤東相信蔣介石不敢擔起否決抗日的罪名，因此推測蔣介石一定派人前來談判。
多田俊把共產黨當做了頭號敵人，也下定決心要和共產黨做角逐戰，誓要把共產黨困死，絞死，並堅持了梅津製定的三光政策。百姓在日軍的高壓操縱之下修公路，修建工事壕溝，百姓苦不勝言。
劉伯承...的兒子叫太行，彭德懷為身邊的顧問新生女兒取名叫太北。劉伯承這邊研究現在日軍修建,的公路和壕溝結構，裏麵碉堡林立，很像是一個囚籠要把八路軍困死在裏麵，這個和以往的作戰完全不同，此時，有人來報破譯了日軍的電文，得知日軍換了指揮官多田俊。
可是日軍雖然如此結構表麵上看將八路軍困死，實際正因為戰線拉的太長了，反而顯得兵力不足，劉伯承命令尋找薄弱點一舉拿下日軍。
歐陽春、孫二虎率眾來偷襲日軍的一個據點，而這裏提前就被歐陽春安排了人占領了炮樓，未損傷一兵一卒就炸毀了敵人...的炮樓。陳賡來電，附近...的碉堡都炸毀了，還繳獲了三千多箱炸藥，劉伯承命令加上原本準備的一千多箱炸藥，全部給敵人沿線的碉堡鐵路全都用上，實行下一步,的計劃。炮聲響起，八路軍全麵獲勝。
彭德懷聽聞消息之後非常開心，聲稱要搞就搞更大-的，整個華北地區都要加入這次的戰鬥，隻有用這種方式才能震懾日軍，才能震懾那些反動派的反動思想。
沒想到劉伯承等人的思想竟然和彭德懷的一樣，都是要搞大的，陳賡更加興奮，聲稱要搞就搞天翻地覆。
劉伯承來看妻子孩子，覺得對不起妻子，妻子眼睛裏含著淚水，並不後悔跟著劉伯承，隻是苦了孩子。劉伯承讓妻子放心，華北和太行都交給朱德帶去延安安全...的地方，妻子心疼還那麼小就要離開他們。
裴勇趕來劉伯承這裏開會，劉伯承轉達了總部的命令，劉伯承這裏投入十個團加入戰鬥，而且把作戰的綱領宣布。彭德懷命令明晚二十二點各部都要發起總攻，劉伯承要求安排按照統一的時間根據總部命令執行，摧毀橋梁、鐵軌、公路等線路。此次作戰就是曆史上有名的百團大戰。
多田俊這裏聽聞這個震驚的消息非常氣憤，短短時間內八路軍就一下子冒出這麼多人來，多田俊責怪井上消息不敷準確，井上也認可八路軍近些年進展迅速，以前三個師-的兵力，也不知道為何突然冒出這麼多-的人。井上聲稱他們的人也已經混入了八路軍之中，相信他們...的消息很快快傳回，插翅難逃。
井上主動請纓和殺入隊一起進入共軍地方。蔣介石這邊也開始受驚八路軍能有百團，可很明顯陣勢那麼大一定人也少不了，蔣介石認為他們的高級會談可能已經被八路軍知道了，所以八路軍這次的行動不止是針對日本人，而是同時要對國民黨形成震懾。
為了紀念九一八事變和慶祝百團大戰勝利，毛澤東向百姓們發表演講，要團結一切力量，堅持全國抗戰，否決一切否決抗戰的力量，毛澤東稱最終要達到還我河山的目的，抗戰的前景也是光明-的，百姓們齊齊為毛澤東的精彩演講鼓掌。
正當裴勇帶著百姓們退卻的時候，敵人-的轟炸機來了。裴勇命令百姓就地趴下，可是百姓心慌亂跑，裴勇隻好帶人先引開轟炸機。留下一部分士兵負責掩護百姓撤離。
劉伯承根據當前的形勢製定了一係列的抗戰措施，協助中央縱隊突擊鬼子的同時，也要包管中央首長的安全。裴勇率領的人負責執行命令守住防線，不許日軍跨前一步。
劉伯承這邊一直無法聯係上裴勇，不知道這邊情況如何了，知道他需要阻擋一個旅-的兵力，壓力必定是少不了。益子重熊率領的殺入隊假扮八路軍，潛入了裴勇身後的陣地，武大存奉命率領兩個連過來支援裴勇，轉達命令不許退卻，死守陣地，裴勇宣誓陣地在人在，陣地亡人亡。
當武大存帶人過來的時候，恰好就和日軍假扮...的八路軍碰頭，益子重熊謊稱是八路軍，可是被武大存識破了，命令開槍攻打。裴勇最終完成了任務，鄧小平和劉伯承都表彰了裴勇，但也認為最終是他們的努力和犧牲換來了百姓和中央的轉移，因此他們的犧牲都是值得的。
蔣介石這邊認為連續八路軍的勝利，很容易給百姓一種看法全國隻有八路軍抗日戰爭，蔣介石命令表彰八路軍...的行為，同時也要求把百團洪誌,的新聞都退卻下來，不要再有那些鼓動聽心的消息湧現了。
多田俊命令益子重熊擒賊先擒王，主要拿下劉伯承鄧小平左權等人。與此同時，武大存告訴劉伯承等人這次殺入隊帶頭的人是益子重熊，另外把上次看見井上的事情也告訴了劉伯承，武大存懷疑他見到的那個書店的老板就是井上，也就是特務情報機關長。