鄧小平盤算去一趟泰嶽，擔憂閻錫山和日軍合作，鄧小平想要提前介入，生怕兩股勢力聯合之後對於八路軍。劉伯承不放心鄧小平一路上的安全，而且提出親自挑選警衛員護送，且讓李達製定出出行方案。
方兵宏聲稱自己是來自泰嶽的，而且聲稱那裏的形勢嚴峻，鬼子三天掃蕩一次，其中一個傷員就明白了為什麼鄧小平要親自去一趟了，方兵宏乘隙想要探聽詳細情況，然則對方又責怪方兵宏不應探聽這些。
方兵宏故意說自己想要見見師長，然則擔憂無緣見麵，有好事,的就告訴方兵宏師部距離這裏很近，想要見可以去看看，隻是劉伯承很忙不一定能見到。
晚上，方兵宏看大家都睡著了，就悄悄起床走出病房，溜出了醫院。與此同時，武大存獲得消息有一波農民裝扮,的人進城了，懷疑是鬼子的人，武大存要求一些人留下來繼續摸情況，同時安排人員回去向劉伯承彙報。
日軍集結了兩萬人的軍隊準備對太行山進行掃蕩，彭德懷立刻命令結束會議趕緊轉移，劉伯承這裏也兵分三路準備出發，百姓也正在安排有序的撤離，劉伯承想要等到百姓都走了再撤離，李達有些擔憂劉伯承，可是劉伯承卻堅持自己心裏有數。
老百姓看到劉伯承沒有撤離都紛紛過來勸說劉伯承也趕緊走，劉伯承擔憂百姓安全，督促百姓趕緊離開。夥食班弄了兔肉，讓劉伯承先吃了再走，李達忽然接到了一個消息急忙告訴劉伯承，陳賡來電，可是看到電報之後劉伯承反而不著急，而且聲稱就是要以靜製動不能著急，李達認為陳賡的電報是十萬火急，日軍已經準備了專門針對八路軍所有部門,的武器，劉伯承命令通知各部門加快撤離的速度，同時也要包管鄧小平的安全。
揚子來到病房通知大家趕緊轉移，方兵宏追問為何轉移，揚子督促他趕緊走不許多問，方兵宏偏偏就磨磨蹭蹭，揚子連續督促多次。
軍隊全部撤離了，可是劉伯承依舊不著急撤離，非要等鬼子再近一些再說，李達連續督促多次，可是劉伯承就是穩坐泰山，這讓李達急得猶如熱鍋上的螞蟻。劉伯承看看時間才十二點，就是不著急走，李達擔憂劉伯承出事他無法負責，劉伯承就是專心看地圖，而且命令李達不許打斷他的思路。李達隻好閉嘴在劉伯承身邊守著。
劉伯承看看時間差不多兩點了，有人來報鬼子已經占據了一裏地之外,的高地，劉伯承這才命令退卻。
益子重熊帶著殺入隊來到太行山，遇到了執勤的民兵，益子重熊謊稱是偵察連,的人，益子重熊向民兵二人探聽劉伯承的情況，其中一個民兵告訴益子重熊讓二牛去通知村長過來，村長必定知道劉伯承在哪裏，其實民兵已經開始懷疑益子重熊的身份了，但苦於無法脫身。
益子重熊在和民兵正在貌似閑聊...的時候，十幾個民兵突然過來突擊了益子重熊...的殺入隊，益子重熊察覺目標不在這裏也不肯意戀戰，帶著人退卻了。
井上來向崗村寧次彙報找到了八路的兵工廠，隻要能打下這個兵工廠，必定是對八路的一個重創。與此同時，彭德懷也做出了應急措施，讓人清理了兵工廠的器械，絕對不留給日本人，其實這是劉伯承故意放出去-的消息，目...的就是引了日本人過來進行埋伏，重創日本人。
劉伯承安排裴勇誘敵進城，同時也安排一部分人從不同位置突擊敵人。與此同時，日軍準備進攻八路軍的兵工廠，早就埋伏在這裏的八路軍對日軍進行突擊，日軍根本無法近前。氣憤的日軍命令大炮攻擊，左顧問命令，隻要大炮過去，就命令全部衝鋒。
裴勇連夜帶人突擊黎城城門口，打了一個城門口就轉頭去下一個地方繼續扔手榴彈。
攻打了黃崖洞兵工廠的日軍始終無法拿下黃崖洞，隻好命令飛機突擊前沿陣地，誓要拿下黃崖洞。劉伯承看著日軍回黎城...的必經之路，心情也變得很好，即便日軍拿下了黃崖洞到時候也隻是一個空洞了。左顧問下令守守黃崖洞的歐誌富退卻。另一邊已經有人在日軍進去黃崖洞...的路上再次伏擊，消滅了一百多個日軍，可是依舊沒有阻止日軍前進的措施。
因為日軍已經早就吹出去了，聲稱已經占領了華北地區八路軍最大的兵工廠，所以無論如何他們都要往前進。可是當日軍來到空空如也-的山洞簡直要氣瘋了，隻得命令退卻。當體軍剛從黃崖洞出來就再次遭遇到了歐誌富帶人突擊，主力軍隊也已經到了伏擊區，就是要把日本人分割包圍全部殲滅。
劉伯承和鄧小平李達親自上戰場觀察敵軍動向，看著八路軍對敵軍-的突擊，敵軍狼狽鼠竄。