第二戰區-的前線指揮部前線，曾萬鍾打來電話請求第二戰區的給予支援協助退卻，他們已經被困在那裏了，可是第二戰區也已經是自身難保，建議曾萬鍾求救一二九師的劉伯承。曾萬鍾向劉伯承訴苦，聲稱自己隻有兩千人被包圍了，已經很難撤離了。劉伯認可為現在還沒有形成包圍圈，隻要指揮適合一定可以出去，劉伯承準許從側麵支援撤離，這讓曾萬鍾很受驚，沒有想到劉伯承竟然還不撤離。劉伯承卻想留下來再打一仗，還打日軍的輜重軍隊，命令陳賡來見他。
陳賡還以為自己聽錯了，簡直不敢相信還要原地再打一仗，劉伯承告訴陳賡，從他剛繳獲的地圖來看，結果察覺比中國人自己的地圖還要詳細，說明了日軍侵略中國的決心。而糧草彈藥也是日本人無法繞過去的坎，在劉伯承看來狗是記吃不記打的，一聽劉伯承這麼說立刻就明白了，興衝衝跑去出安排了。
劉伯承要給日軍釋放一個煙霧彈，讓他們明白八路軍已經撤-的一個都不剩了，日軍的情報人員也躲在暗處看著八路軍的退卻，然則特務卻察覺了武大存的身影，命令隨行的一個特務緊盯著八路軍，幸免兵不厭詐。情報人員一直跟著八路軍進入了山區才回去稟報，而且察覺察覺一個特性，八路軍尤其是喜歡打夜戰，因此建議讓日間出發，板垣立刻命令九點以後出發，還加大了掩護力度。
陳賡摸清楚敵人的情況之後向劉伯承彙報，劉伯承命令前方軍隊回援，其餘軍隊不管敵人如何騷擾都要按兵不動，以期陳賡軍隊順利拿下日軍的輜重軍隊。
這次日軍損失了一百多名士兵，還失去了大批的輜重物資，板垣認為這次遇到了足夠狡猾的軍隊，也是聞所未聞有違兵法的。因此板垣命令調查清楚軍隊...的主要指揮官是誰。
第二戰區失去了屏障，馬上要退到黃河以南，朱德命令堅持遊擊戰，堅持開創根據地，堅持黨中央的領導。
蔣介石失望現在情況進行如此差，目前還沒有國際援助，幾十萬的將士犧牲換來了如此的戰局，太原已經失去了，華北戰區也堪憂。宋美齡勸說蔣介石千萬不能泄氣。
張聞天告訴毛澤東太原失守了，簡直是難以想象的結果，毛澤東認為這也是給南京政府出了一個大難題，民眾也從抗日的高漲情緒逐漸下落。張聞天讓毛澤東寫一篇文章，指導全軍的戰役，幸免雷類似的事情發生，也鼓舞一下士氣，毛澤東稱自己正在醞釀這件事。
毛澤東通過對現在八路軍結構的分析，決定建立太行山根據地，且不許告訴南京政府，擔憂南京政府會說三道四。在毛澤東看來國民黨一直打敗仗，他們這是進展自力自主的原則，創立自己的根據地，所有的問題都是靠著自己來解決。
日軍高級指揮官這裏也了解到八路軍實際在山西的軍隊隻有三萬人，可是卻鬧出了不小的動靜。而八路軍一直打的都是遊擊戰，能打就打，打不外就跑。而且軍隊比擬分散，幾乎整個山西都有他們的軍隊。
朱德和彭德懷這裏也開始按照上級指示安排兵力，太原雖然失失守了，可是日軍兵力有限，占據-的隻是城市，大部分農村都沒有占據，因此八路軍要發動民眾，建立敵後根據地。
彭德懷誇獎劉伯承的軍隊打出了好成就，為太行山建立根據地創立了很好的基礎，也為遊擊戰發明了有利的條件。彭德懷想要聽一下劉伯承和張浩的意見，二人都覺得非常可行，因此讚同發動群眾建立根據地，也相信能很快在太行山占領一席之地。
隨後，劉伯承迅速開展工作，命令裴勇去進展百姓建立部隊，裴勇提出要帶著歐陽春。李達卻告訴裴勇歐陽春已經去長治上任了，說不定現在都把部隊拉起來了，裴勇一聽這話就不服氣，劉伯承笑言讓裴勇和歐陽春比一下，是騾子是馬牽出去遛遛，裴勇立刻就跑出去了。
歐陽春帶著打日軍的戰利品到百姓中間宣傳，而且鼓舞大家對抗日軍掩護家人，掩護田地。大家都被調動起了士氣，爭先恐後的去報名。
武大存看到裴勇不知道如何做宣傳發愁的樣子，就主動打招呼，還拿出了繳獲的戰利品，結果被裴勇給搶走了，武大存笑罵裴勇就是活土匪。
跆拳道高手益子重熊突然接到長官命令，要求他半年之內必須學會流利,的中文。