陳賡向徐向前彙報，可能是日軍察覺了他們的動向，盤算從側翼突擊他們，因此建議退卻，徐向前命令在沒有弄清楚敵人的動向之前軍隊不能退卻。
鄧小平命令武大存趕緊去了解情況，徐向前又把武大存派去了東陽關了解敵情，派別人去向鄧小平彙報那裏...的情況。鄧小平得知情況之後，立刻做出決定相信徐向前的判斷。武大存回去稟報那些輕騎兵實際是牽著牲口走夜路的百姓而被崗哨誤以為是騎兵，實際東陽關沒有發生任何變更，徐向前心中大喜。此時，陳賡打來電話彙報敵人輜重軍隊已經進入了他們的包圍圈，徐向前命令陳賡全力突擊，響堂鋪一戰大勝。
鄧小平要開會宣布第二分區戰區成立，鄧小平講話，從此抗日力量就從太行山區生根發芽了，隻要軍民同心就一定能取得抗日戰爭的勝利，也希望大家勝利的那一天。裴勇大叫讓鞭炮響起來，百姓都跳起來，秧歌隊也是載歌載舞，鄧小平也融入其中和大家一起扭秧歌。與此同時，鐵柱申請把大刀隊改成大刀連，可是裴勇沒同意，裴勇認為大刀隊更能震懾日軍，然則卻給了鐵柱連長的待遇，為此二妮心中也格外開心。
情報科井上來找新來的將軍，將軍在此之前所向披靡，這次盤算九路圍攻八路軍，而將軍就是先鋒官，因此井上提前來恭喜從未戰敗過的將軍再次取獲勝利，將軍就向井上詢問了八路軍慣用的戰術，川岸文三郎在此之前是號稱對於八路軍遊擊隊的專家，卻屢遭敗仗，因此被井上諷刺是無能之輩。
楊四貞送來了挺進殺入隊-的資料，同時也向武大存傳遞了消息，司馬空就是井上靖，也就是日軍情報科...的科長。
裴勇安排村民有秩序的退卻，而與此同時，鐵柱帶人在半路埋伏日軍，一聲令下手榴彈都扔向了日軍，將軍一聽說是小股八路軍根本就沒當回事，讓人繼續前行。裴勇得知情況之後，認為大刀隊沒有作戰經驗，擔憂他們吃虧，慌忙帶著人氣支援。而此時，將軍已經到了村莊裏，察覺一個人都沒有，幹脆命人把房子都燒了，一個不留。
日軍挺進殺入隊裝扮成八路軍的樣子，探知到鄧小平已經帶著一個排的護衛隊離開了，因此命令去追擊。
日軍剛離開，鐵柱帶著-的大刀隊就回去了，在村莊裏滅火，而將軍在在這個時候包圍了村莊，命令全部殲滅裏麵...的人，鐵柱帶著大刀隊和日軍展開拚殺。裴勇帶人趕來營救，杏兒也偷偷跟著裴勇過來，裴勇訓斥杏兒不聽話，然則也還是擔憂她出事，就讓杏兒跟在後麵。恰好就看見鐵柱被日軍刺傷了胸口昏倒了，杏兒趕緊把他送去了醫院搶救。而將軍聽聞八路軍的大軍隊來了，就帶人退卻，這就是他的拖刀計。
杏兒帶著二妮去醫院看望鐵柱，二妮卻不情不肯的，鐵柱詢問杏兒和他拚殺的鬼子死了嗎？杏兒知道鐵柱是想在二妮麵前有麵子，可是也不能撒謊，隻好安慰鐵柱好好休息。二妮更是滿臉不樂意，杏兒提醒二妮不要忘了當初許諾-的話，殺死一個鬼子就嫁給鐵柱，可二妮卻不認可自己說過。鐵柱知道二妮不喜歡他，心裏難過，但強忍著沒有讓眼淚掉下來，讓二妮也離開了。
日軍的將軍又獲得了天皇賞賜-的旭日勳章，這讓將軍更加開心，也更增加了對於八路軍的信心。
日軍再次圍攻八路軍，劉伯承商量要打破日軍的包圍圈。武大存了解到剛進入武鄉城,的日軍很快又出來了，劉伯承分析現在是武鄉城解決不了他們-的吃飯問題，而並非拖刀計，劉伯承命令繼續觀察日軍的動向，並命令伺機吃掉這個日軍。劉伯承要盤算也來一個幾麵圍殺日軍，並且這幾麵軍隊都交給了陳賡去指揮。
陳賡在距離長樂村不遠的地方埋伏，看到日軍過來，命令葉成煥和裴勇趕緊去形成兩麵夾擊...的方式圍擊敵軍。
歐陽春看到敵人落入埋伏圈，立刻命令射擊，陳賡看時機差不多了，就命令吹衝鋒號，八路軍蜂擁而下狙擊敵人，陳賡命令幾個軍隊集中兵力全部吃掉日軍。
由於國民黨在蟠龍鎮的人掣肘，無奈之下無法全部殲滅日軍，隻是殲滅了兩千人，劉伯承命令葉成煥轉達退卻-的命令，結果就在葉成煥轉達的時候，敵人的炮火打過來，葉成煥就地被炸死。陳賡心中難受，為葉成煥擦拭臉上的血汙，劉伯承也是悲哀欲絕，握著葉成煥的 手一直叫著他,的名字，希望他還能重新站起來，歐陽春等人站在身後眼淚掉下來。
毛澤東接到消息，長樂村戰役結束了，全麵瓦解了日軍對他們的包圍之勢，毛澤東連連叫好。