趙大刀耍弄曾慶雄的士兵,使他們放鬆了警惕。在一個黑夜,他與吳老大互相配合逃出了敵營,曾慶雄親自帶兵追捕。趙果和柳梅趁亂也逃出了曾慶雄-的營地,決定先到親戚處落腳。趙大刀和吳老大在中途分手,趙大刀要吳老大回去照顧小翠父女,自己要繼續尋找革命部隊。轉眼兩年過去,抗日戰爭爆發,國共合作開始聯手抗日。流落成叫花子般模樣的趙大刀找到了八路軍的做事處。回到部隊的趙大刀,結識了一同報名從軍的趙果和柳梅。他沒有鑒別出她們男扮女裝的身份,把她們當成了自己...的小兄弟,天天給他們講馬起義和紅軍的故事。上級決定讓趙大刀護送抗大學員奔赴陝北,趙果和柳梅也在其中……