劉明寰一入伍就被任命為師職幹部,這讓趙長龍等幹部不服,於是就去找王恩茂理論,王震在門外聽到他們的埋怨,很生氣,進屋就狠狠教訓了他們一頓,要他們不要忘記昔時南泥灣...的教訓。趙長龍等人聽完後,都無言以對。不久後,王震率領軍隊繼續向新疆前進。蔣介石偕蔣經國毛人鳳飛往重慶。在重慶,蔣介石召見了張群和閻錫山,對於西南防線被攻破,蔣介石並沒有怪罪張群,甚至他還希望閻錫山給李宗仁發電報,讓他回來。然則李宗仁早已離開昆明飛往了香港。在香港,李宗仁以養病為由,將一切事務交給閻錫山、邱昌渭、劉士毅代為處置。閻錫山將李宗仁-的決定告訴了蔣介石,蔣介石命閻錫山將行政院進入戰時體製,派蔣經國前去看望宋希濂。在宋希濂的指揮部,蔣經國將一封信交給宋希濂,看完信後,宋希濂流下眼淚。見昔日的鷹犬將軍,如今如此萎靡不振,蔣經國深感不測。另一邊,毛人鳳正在安排重慶“破廠”計劃。毛人鳳手下古正文抓到重慶地下黨陳建平。在香港,劉冬平來到黃鷺家,將前往重慶的船票交給她。為了搞清蔣介石在重慶的破壞和陰謀,去重慶,黃鷺義不容辭,然則卻又舍不得年幼的女兒。到了碼頭,劉冬平找到黃鷺,告訴她重慶目前情況非常欠好,並且上級還沒有指示,要她考慮將時間推後,而黃鷺仍堅持立刻前往重慶。拖著疲乏身子回到重慶後的蔣經國,久久不肯進屋,蔣介石見兒子如此沮喪,一切事情了然於心。到了重慶的黃鷺與宋世長取得了聯係,宋世長將“破廠”計劃...的情報交給黃鷺,希望她盡快送出。當黃鷺聽說GMD釋放了部門被抓,的地下黨後,感到事有蹊蹺,希望宋世長能想方法通知他們,要他們停止活動