二十世紀初，軍閥混戰天災人禍不斷，百姓苦不勝言，軍閥和日俄曆久褫奪百姓和資源，導致東北三省成為了大家眼裏的肥肉。酒店富翁之子朱一群帶著家仆沈莫仁逃離家鄉逃亡，直到他們輸掉了身上最後兩塊大洋。另一邊，蜀中盜門世家的三小姐楊思瑞和家教顧德白偷走了大帥府裏...的瑰寶，也慘遭追殺，最後四個人都來到了奉天大馬戲戲樓。
朱一群帶著沈莫仁在馬戲門口，察覺這個是一個荒廢的戲院，然則也不敢輕易進去，正好遇到了和楊思瑞都丟...的顧德白，於是三人想去馬戲樓找楊思瑞，沈莫仁害怕的跟在後麵，朱一群和顧德白卻不小心被一對師徒給吊起來。師徒兩人原來是在這裏暗殺一對男女，然則卻覺得不對勁。沈莫仁衝進來嚇走兩個師徒，救下來朱一群和顧德白，不小心打暈了楊思瑞。
朱一群看著楊思瑞的累贅藏了起來，他分析這幫人都是為了累贅裏-的瑰寶過來-的。朱一群去戲樓裏麵查看一群，他不想要再繼續漂泊，準備在這裏開一家大飯鋪。沈莫仁覺得很無語，因為他一路上在哪裏都想要開飯鋪。朱一群覺得戲院很大，特別適合當飯鋪，而且覺得楊思瑞和顧德白就是成本。
朱一群把楊思瑞和顧德白打暈，看著累贅裏麵的瑰寶，想要把器械置換了辦一個飯鋪。楊思瑞不願說瑰寶是什麼，朱一群假意要交到警察局，楊思瑞這才告訴他們瑰寶,的由來。他們去大帥府裏準備偷走瑰寶，知道大帥準備把瑰寶賣給日本人，於是便偷走了。朱一群把兩人鬆綁，楊思瑞想要把器械搶回來，然則卻因為沒有武功，打不外朱一群，於是便準許他的提議，暫時留在這裏。
朱一群一大早就就把大飯鋪的牌匾釘在門口，大西從另一頭看到很生氣，表現隻要自己在這裏他們就不能開飯鋪。楊思瑞找不到瑰寶，還被朱一群安排大飯鋪-的掃除衛生的工作。大西來到飯鋪，假裝神棍表現這裏經常鬧鬼，希望他們能趕緊離開。朱一群表現其實所謂的鬼就是流民和瘋子，大西知道他們沒有害怕，於是表現這個飯鋪是自己的，要是他們繼續霸占就去警局舉報他們。大西被他們趕走後，就找丐幫的人去大分店門口吵鬧，朱一群想要把他們趕走，然則沒想到卻被包圍起來，朱一群無奈隻好和大西談判，想要讓他來飯鋪當經理，然則等丐幫-的人離開後就反悔了，不想要讓他過來上班。
楊思瑞出來給大西說情，然則朱一群覺得要是來工作就要有真本領，大西於是拉起了二胡，然則卻很難聽。朱一群看他可憐還是決定把它留下，然則隻是來飯鋪當衣服架，大西竟然還覺得有點適合自己。這時，美麗的馬湖璐過來吃飯，然則因為這裏沒有廚師，於是失望-的想要離開。