“一二·九”學生運動爆發,上海各界愛國人士在郊外舉行盛大音樂會,以表抗日決心。洪深、金山、星海等精英齊聚會場,魯人向星海引見了南國劇社,的陳凝秋(塞克),星
海還見到了《五月的鮮花》創作者光未然先生。星海見到了如此多才華橫溢的革命誌士,心中更加執著了今後...的進展方向。偽警察前來破壞音樂會,用槍技棍捧驅逐民眾。星海、洪深等人不負重望,當即譜寫了《救國軍歌》,星海指揮眾人唱著歌曲奮勇前進。
與此同時,投機女藝人易京瓶卻在影業公司謝老板麵前使盡媚態以求上鏡機會。德烈...的到來讓易京瓶看到了某種機遇,她馬上對混跡於軍界政要的楊德烈千般獻媚。楊德烈讓易青萍出麵請星海來為他們的新片譜曲。星海因之前所譜,的進步片子《夜半歌聲》大獲成功而聲名大噪。也賺取了一筆較為可觀-的稿費,改善了自己和母親...的生活。再次麵對大把金錢的誘惑,星海隻是正式對易京瓶道:與金錢比起來,自己更看重美好的音樂。此時,他已全身心地投入到了抗日救亡歌曲創作和指揮中了……
易京瓶不斷地遊說星海為片子公司新片寫曲,但星海譜寫的《拉犁歌》卻沒能被政府審查通過,且稿費也分文不付。星海非常生氣要去論理,洪深勸他不必做無謂的爭吵。跟他分析說明了黑暗...的局勢。