東周君見援軍如此黑心，自知難逃一劫，或許投降可保周氏血脈，便忍痛提出投降，其實，呂不韋早就料到會有如此結果，其他幾國將會乘隙爭奪地盤，並且利益之爭會讓他們自相殘殺，在其中一方勝利時，預先設伏的蒙驁就帶兵將勝利一方擊潰，韓軍麵對秦軍的虎狼之師，自保尚且困難，哪還有心思顧及東周的土地，隻能調頭返回。呂不韋命人把蒙驁請來，一起接受東周君,的投降，自此東周滅亡，開啟了東征統一的腳步。公元前248年，秦國又接連攻破了趙、韓、魏等多國的城池，秦國勢力一步步擴大，其他幾國擔憂如此下去，將難逃被吞並的命運，於是想再度聯手抗秦。
軍中，嬴政和蒙恬兄弟二人一起比試馬術和箭法，嬴政技高一籌取獲勝利，冬兒迎接他們回歸，給嬴政獻上了酒，嬴政以為是水，一口喝下隨即吐了出來，眾兵士大笑，蒙恬稱冬兒偏心，想與嬴政再比試一場，這時，有兵士來報，說華陽太後要傳喚嬴政入宮，華陽太後先是詢問他劍不離身的原因，想給他一個下馬威，嬴政回答說這把劍是國之重器，自己務必要好生保管，回答得滴水不漏。隨後，華陽太後詢問嬴政對於國事的看法，嬴政初時稱不敢妄議，華陽太後稱隻為解悶，嬴政才娓娓道來，因為華陽太後是楚國人，所以嬴政便以楚王此時心中所想開題，稱楚王麵對秦國-的強大，雖有聯姻之誼，也必是如坐針氈，擺在他麵前的有兩條路，要麼向秦求和，要麼會和六國一起抗秦，這段話說到了華陽太後-的心窩裏，接著二人-的交談，讓她不禁對嬴政表現出來遠大的誌向大加讚歎，天下凝一，就是嬴政終生的之誌。
與嬴政,的胸懷洪誌相比，趙國公子趙偃就遜色了許多，他不禁整日流連娼館，還要娶倡女為妻，氣得趙王感歎教子無方，將不思悔改的趙偃關了起來，被關禁閉的趙偃很不服，趙偃的好友郭開前來探望，還給他帶來了一些酒菜，他告訴趙偃，目前重要...的事情就是能夠娶到心愛之人，趙偃受到蠱惑，稱等他出去後就悄悄成親，還拜托郭開在這段時間裏務必要好好照顧一下他的心上人，郭開叩頭應允。趙偃被解除禁閉之後，還真的兌現了許諾，在郭開的主持下，悄悄與倡女成了親，還美其名曰，父親病重，他不外是盡兒子的孝道，想通過這次婚禮假來為父王衝喜。
嬴政一個人在念書，殊不知危險已然悄悄降臨，一個宮人端來了一碗湯，稱這是華陽太後親手熬製-的，想給嬴政滋補身體，嬴政剛要喝下，冬兒碰巧趕來，她看到湯後起了疑心，向宮人問起是什麼湯，宮人神色猶豫支吾答道，是鹿茸湯，冬兒聞了聞後覺得並不是鹿茸湯...的味道，嬴政瞬間明白了，強迫宮人喝下，宮人嚇得癱倒在地。有人想要迫害嬴政，這讓趙姬非常震怒，呂不韋被叫來後向趙姬包管，他一定會找到幕後之人，也不會讓類似事情再次發生了。
呂不韋為秦國的將來做起了準備，他派鄭義去齊國...的稷下學院，不管付出什麼價值，都要將有才華的人請到秦國來，為將來的秦國進展結構。鄭貨來到了齊國稷下學院，卻被人扔了出來，此時的稷下學院正展開一場辯論，荀子提問，大爭之世何為天道，大家各有觀點而爭論不休，最終荀子...的門生李斯提出了自己的觀點，贏得了滿堂喝彩。鄭義領來鄭貨向李斯負荊請罪，說明來意後，請求李斯和自己入秦，到時，秦一定車馬以迎，以禮相待，但李斯卻沒有理會他們，轉身離開，鄭義急忙追了過去。
韓非要離開稷下學院，李斯認為秦統一天下不會久遠了，秦現在的國土跨越了六國的總和，並且國力越來越強大，韓非勸李斯入秦，李斯卻告訴韓非，他入秦之日，就意味著韓國危在夙夜遲早了。穆歌要去鹹陽著書，要和李斯一同去秦，李斯表現自己隻做大秦的丞相。李斯離開時去拜見荀子，荀子為李斯解答了疑惑，他的話語中也讚成李斯去秦，李斯稱若秦真的統一了天下，一定要讓文化一統，天下一家，隨後，李斯拜別荀子來到鹹陽。
嬴異人的身體越來越差，華陽太後詢問呂不韋的下落，得知他去齊尋才了，便意識到他準備要給秦國朝堂來一次大換血。呂不韋和嬴異人商量閱兵,的事情，呂不韋認為這次閱兵與以往不同，應該借機鼓舞一下國人-的誌氣，嬴異人對呂不韋言聽計從，況且他已經有心無力了，於是將兵符交給呂不韋，讓他全權負責此事。