八賢王繼續告訴真宗，那個乳母也是他安排,的，然則他因為趙受益一出身就送到了他的麵前，反而讓他下不去手，所以才能活到現在，冷清的母親壞了真宗的孩子被趕出宮這件事八賢王也知道，正是利用了這件事才能成功的挑撥了劉娥和張德林，讓真宗不再相信他們，正因如此真宗才會把兵符交給他。真宗怒斥八賢王心狠，八賢王卻認為最狠的是真宗，周懷仁那麼忠心卻被真宗逼死了。最後真宗準許傳位給八賢王，然則要八賢王放了趙受益一命，八賢王準許了，正當真宗要讓八賢王自己去蓋玉璽-的時候，張德林帶人殺回來了，真宗激動萬分，認為張德林回來的正是時候，八賢王意識到一切都完了。
真宗燒了那道傳位的詔書，還要饒八賢王不死，八賢王看著詔書被燒壞，眼睛裏都是失望。
經過這件事之後不久，真宗病逝，傳位給趙受益，並托孤劉娥，讓王延齡任宰相。八賢王一家被發配，張德林救駕有功加官進爵，連兩個兒子都得了爵位，張德林再次詢問兩個孩子他們的敵人在哪裏，張榮回答在身後，另一個兒子卻回答在朝廷，張德玲重複敵人就在朝廷。
新皇即位，劉娥攝政。劉娥做夢也沒有想到，八賢王爭奪帝位的結果卻是讓她成為最大的受益者。
劉娥找張德林談話，其實她知道手握重兵的哥哥在謀劃什麼，隻是沒想到八賢王卻搶在他們前麵，並為他們鋪平了道路。
張德林勸劉娥不要高興,的太早，天下還不是他的，早晚要還回去,的，劉娥卻告訴張德林天下就是他們倆的。劉娥覺得她已經老了，從一個妃子一下子就釀成了太後，張德林一把摟過劉娥，認為她還是鮮花盛開的樣子，劉娥希望還能回到從前，張德林欲親吻劉娥，劉娥卻拒絕了並表現現在還在守孝，隻能等一下了。張德林卻拿出了一瓶毒藥給劉娥，讓劉娥除掉趙受益，劉娥認為現在盯著的人太多了，然則張德林卻擔憂時間長了政局穩定了就不好辦了，劉娥接過了毒藥。
晚上，趙受益睡不著，一個人覺得害怕，因此和陳琳提出想要青女陪著睡覺，陳琳卻認為皇上長大了必須自己睡覺，以後他要照顧趙受益。陳琳吩咐趙受益以後可以在朝廷上睡覺，讓大家以為他就隻是一個會睡覺的皇帝，同時一定要討好劉娥，見到劉娥不能稱為朕，必須稱為孩兒，趙受益卻不想再做皇帝，覺得很累，陳琳隻好溫言勸慰趙受益。
大考之後，包拯中了進士，被破格提升為監察禦史，王延齡和張德林都紛紛派人來找包拯，都同時要請包拯去吃飯，包拯拒絕了王延齡卻選擇了張德林。
當王延齡知道包拯去了張德林的府中並未生氣，範仲淹卻認為包拯不識好歹，把伯樂給丟在一邊，王延齡慶幸包拯去了張德林那裏，因為他盤算讓包拯調查國庫空虛一案。
張德林向包拯介紹了他的兩個兒子，還表現要好好栽培包拯，包拯卻瞪著眼睛貌似聽不懂的傻樣，惹得張德林哈哈大笑。
次日朝堂上，王延齡在朝堂上建議把包拯調到地方去錘煉，監察禦史一職形同虛設，張德林自然聽出王延齡是想把包拯貶黜，因此極力保包拯留下，劉娥認為包拯的監察禦史是先皇遺詔，因此隻能留在這裏，眾人一致同意。而此時，劉娥認為張德林戰功赫赫，需要加封天下兵馬大元帥，眾人都同意，隻有包拯極力否決，認為張德林戰爭多年，卻讓國庫空虛，根本就沒有戰功，劉娥怒斥包拯，認為還是王延齡說的對，他就不應留在朝堂上，此時，趙受益突然暈倒，口吐白沫，眾人大驚失色，也顧不得許多了。
劉娥怒斥陳琳失職沒有看好皇上，要把陳琳亂棍打死，被王延齡阻止，王延齡詢問試毒...的人去了哪裏，被告知青女去了淑妃那裏，劉娥解釋因為趙受益大了，不能和青女住在一起，才打發青女去了淑妃那裏。此時，有人來報趙受益醒了要見陳琳。
陳琳去找趙受益，一直心疼落淚，包管再也不會湧現這樣的事情了，趙受益安慰陳琳他沒事了，陳琳卻老淚縱橫。
劉娥私下找張德林問話，連個人一合計都不是對方下毒，一時到不知道是誰那麼大的膽量敢下毒。王延齡命令護衛展無為去秘密盯著張德林的兵馬動向，一定要未雨綢繆，範仲淹不知道包管為什麼否決張德林，究竟葫蘆裏賣的什麼藥，王延齡也微笑搖頭，猜不透包拯的用意。
另一方麵，張德林卻認為是包拯和王延齡演雙簧，仗著王延齡才敢和他公然作對，要首先殺了包拯。
王延齡來找包拯詢問他為什麼彈劾張德林，他怎麼知道張德林虧空銀子，誰給...的包拯這麼大的膽量。包拯表現這是他身為監察禦史的職責，並回憶真宗臨死前見了包拯，懷疑張德林和劉娥會毀了江山，因此拜托包拯照顧他的兒子趙受益。