似玉被邀請唱戲,但她卻說為了一個人再也不唱戲,甚至恨自己曾經是個戲子的身份。似玉唱歌,引起了漢昇...的注意。二人重逢,漢昇為她在聲色場混生活而生氣,似玉誤會是漢昇搗毀了老鷹崮,趙正為他辯解,似玉原諒了他,二人終於接受了對方,走在了一起。
漢魁與馮師長日夜謀劃如何攻成對於日軍,最終漢魁成功打入濟南城,秋詞十分開心。北伐軍入城後,張大帥十分憤慨,責罵漢昇。在徐懷菊...的遊說下,張大帥同意日軍入城,助他驅逐北伐軍。
漢昇極力阻撓,張大帥解除了漢昇的兵權。日軍入城後,要求馮師長停戰三天,然後舉行三方會談。漢魁等人趁停戰的間歇上街溜達,柴寶帶著一夥日本兵搶走秋詞,漢魁、季風等與日軍交手,路過,的共產黨員老金協助,日軍架起機槍,將眾人全部抓獲。
秋詞向孫副官求救,為向秋詞彰顯威風,孫副官出麵幹預,卻被日本兵一同抓走。漢昇失去兵權後,心情十分抑鬱,和趙正到似玉家閑坐。麻田前來邀似玉共進午餐,似玉懷著說服麻田不向中國人動武-的目...的,執意赴約。
漢昇憤然離去後,把張大帥手下的張、劉二位團長找來,動之以情,曉之以理,二人準許助漢昇發動兵變。夜裏,漢昇、趙正、張團長、劉團長兵圍大帥府,將張大帥送往天津,由漢昇暫掌軍權,籌劃抗日大計。