付子龍找到劉燕飛,想把香水送給她,被劉燕飛義正言辭地拒絕。失落的付子龍離開,碰見許雪山,後者眼尖發現其手裏-的香水,批評他腐敗,兩人爭論不休。付子龍亮相,一定讓劉燕飛喜歡上他。田守義對兒子-的這一決心讚歎不已。
夜裏,楊嚴悄然遊蕩在根據地內搜集情報,被田守義發現,搪塞過去後,大嘴的田守義向他炫耀連長喜歡教導員,將來一定會追到她的事情。楊嚴認為劉燕飛就是付子龍,的軟肋。付子龍危在夙夜遲早。
楊嚴和熊嵩與田守義會酒,探聽八路軍情報。田守義並無戒備,坦然說出八路軍擅長遊擊,深山老林隨處有資源。說話間,田守義也勸他們少沾酒色財氣,好好做人。
付子龍回到寢房父子倆又聊到投誠-的兩個偽軍,付子龍吩咐田守義好好改造他們,其實內心還是有些不放心。
熊嵩和楊嚴在根據地內遊走探尋,被田守義撞見。田守義質問他們在做什麼,兩人搪塞說隻是好奇。田守義對他們講了一番大道理教育他們,兩人“虛心受教”。暗暗跟蹤的付子龍來到田守義身邊,提醒他對這兩人多加注意。
付子龍擔憂日軍方麵會安插內鬼,劉燕飛決定對熊嵩和楊嚴進一步試探。
死腦筋的柳紅妹又哭又鬧,小鳳好一頓勸。柳紅妹再次向田守義求助,田守義也愛莫能助。
付子龍找到田守義,商量接下來武勝嶺...的行動,給熊嵩和楊嚴一個立功機會,實則為對其進行考察。然而付子龍並未透露全部作戰計劃,對他們留了心眼。大嘴的田守義果然向他們透露了關於武勝嶺的戰鬥計劃,提醒著近在咫尺-的立功機會。熊嵩和楊嚴心領神會,合夥灌醉了田守義,商量之下,熊嵩回城通報,楊嚴留守。