付子龍和劉燕飛探討著偵查隱藏在白楊坪後方，的鬼子軍供站...的計劃。而楊嚴先一步向田守義“透露”了白楊坪-的情報。田守義念兒子安全和連長麵子，決定獨自前往偵查。他囑咐楊嚴不要告訴付子龍。可是楊嚴“不聽話”，把田守義擅自行動的消息告訴了柳紅妹，柳紅妹出發去追;楊嚴隨即又告訴付子龍，付子龍馬上頓悟是圈套陷阱，思考再三，他決定去尋找田守義和柳紅妹。臨行前，付子龍囑咐鐵彪請劉燕飛帶人蹲守柳家莊外圍應對可能的日軍來襲，讓許雪山帶人在白楊坪接應。
華俊快馬加鞭趕往柳家莊，不虞遇到集結在柳家莊外的日軍。原來加藤信下令趁著付子龍被白楊坪引誘掃蕩柳家莊。
田守義在白楊坪暗中觀察，發現鬼子的異常舉動，意識到這是圈套，趕緊退卻。半路上聽見槍聲，發現前來尋找他的柳紅妹被日軍圍困，躲在暗處掩護助她解圍。他們剛會合，鬼子追兵接踵而至，兩人撒腿就跑。鬼子窮追不舍，田守義隻得帶著柳紅妹躲進暗處與敵人周旋，在身後設置簡易的陷阱對於鬼子。
付子龍找到了田守義和柳紅妹，見他們被圍困，一邊向他們所在地方前進，一邊向鬼子開火。父子兩相互掩護，成功會合。可是追兵依舊，而他們已經彈盡糧絕。付子龍大聲呼喚許雪山，指導員帶兵前來擊退鬼子。敵人源源不斷，眾人決定進山隱蔽。途中柳紅妹失慎踩中捕獸夾受傷，付子龍背起她繼續退卻。因為柳紅妹受傷，付子龍發現林中有很多捕獵陷阱，便將敵人引向陷阱聚集的地方。鬼子被隱藏的陷阱打得猝不及防，付子龍等人成功脫險。
劉燕飛帶隊埋伏在柳家莊外圍樹林裏，觀察前來的鬼子兵動向和規模。楊嚴為幸免同胞喪命擅自提前開火。情急之下八路軍被動地展開戰鬥。然則鬼子軍隊規模很大，劉燕飛應機立斷下令疏散村民準備退卻，自己留守拖延時間。
隨著交火線不斷向八路軍迫近，劉燕飛帶隊撤到山裏，下令就地解散，到鴻雁山集合。八路戰士分散而去，消逝在樹林中。劉燕飛在林中遇到來不及退卻的村民，她帶著他們一起退卻，楊嚴緊緊地跟在劉燕飛身後，與搜索的日軍會合，領著他們追擊劉燕飛。行動未便的村民眼看要被鬼子追上，劉燕飛前去引開敵人，幫他們退卻。吸引鬼子注意的劉燕飛耗光了彈藥，潛藏到繁密...的樹林枝葉裏。鬼子近在咫尺，危機四伏。
付子龍等人安全撤到鴻雁山，發現劉燕飛沒有及時達到，付子龍頓感驚恐。
付子龍和許雪山都為劉燕飛擔憂不已。付子龍決定前去尋找，並讓許雪山查探柳家莊的情況。他對許雪山暗語，一係列事件注解八路軍內部有奸細，讓他注意安全。
楊嚴“歸隊”，聲稱自己迷了路。他告訴付子龍有日本鬼子在追捕劉燕飛。付子龍審視楊嚴，後者並不畏懼。