楊廣即位，自稱煬帝，過往之管束盡去，任意妄為，大征民役，建新宮淫樂，又命各地進貢奇珍異寶及美女上京，化及下令各地獻金賀煬帝即位，登時各地怨聲載道。
楊林雖不滿煬帝剛即位便縱容聲色，卻遂從皇命，勒令扣減軍餉、糧食以奉朝廷。楊林夜祭文帝，惋惜長安一別便成永訣。宣誓無論如何要力保楊家江山。
壽州李子通上疏煬帝，大罵煬帝弑父奸母，縊兄欺嫂，攪亂國政，天理難容。煬帝下令征剿李子通，字文成都請纓，被化及阻止，提出楊林出征，煬帝應允。成都問為何不讓他立功，化及解釋此乃坐山觀虎鬥之計。
楊林得詔征剿李子通，命叔寶為先鋒，寧夫人、蓉蓉擔憂。寧夫人三月後大壽，叔寶借機邀請各路好友到曆城一聚，寧夫人千萬吩咐邀請羅藝一家。叔寶托茂公籌劃。
叔寶到壽州拿李子通，李子通曆數煬帝罪狀，罵叔寶楊林助紂為虐，仁義忠孝全拋諸腦後，叔寶如當頭一棒，戰意全失，欲放李子通，楊林見狀，親自出馬，斬殺李子通，攻陷壽州，對不降者皆殺無赦，叔寶欲阻止，被楊林擒下收禁。
叔寶臨陣縱敵，被楊林依軍法處分，楊林責罵叔寶婦人之仁，在戰楊上根本沒有仁義可言，軍令如山，皇命如山，有他楊林在一天，就不容有人反楊家隋朝基業，不管煬帝是對是錯，他都要保存，並且皇命之下，做軍人的根本無權定錯對，隻要完成任命便成。叔寶無言以對，借口請假回家為母親賀壽躲避，楊林告知已稟煬帝叔寶功勞，叔寶猶疑，楊林著叔寶趁放假期間好好反省。
叔寶對被加封之事悶悶不樂，不欲助紂為虐反獲嘉獎，蓉勸解若良心過不去，免泥足深陷，應辭退官職，叔寶反問父仇如何得報，蓉反問大義和私怨，誰重誰輕?叔寶無言以對。 雄信收到叔寶請帖，冰冰欲跟隨前往，雄信阻止，著冰冰在家照顧剛懷孕妻子，並廣發英雄帖，著各地綠林好漢到時往曆城賀壽。
羅藝收到請帖，本欲親自前往，但近來邊境軍務繁忙，未便遠行，而秦氏身體不適，命羅成代表賀壽，羅成聽得有機會外出，興奮不己。
楊林平亂有功，煬帝宣詔上京領封，楊林保薦叔寶，化及計劃在京刺殺楊林奪兵權及殺叔寶報仇。
楊林扣減軍餉糧食以籌賀禮送煬帝，咬金營中糧食大減，咬金偷飯之事更覺著跡(以前一直惹人懷疑)，終被營長人贓並獲，咬金對被扣軍餉已不滿，與營長理論間衝突，打翻爐火，打傷營長，禍及全營，咬金見闖下大禍，急忙逃走。
咬金回家攜母外逃，無處可逃，想起尤俊達，忙往投靠。咬金準許俊達合作做生意，抵達長葉林時方知俊達為響馬，咬金怨恨官兵富豪，毅然準許，俊達謹囑別亂報姓名，咬金記起街邊擺賣泥偶有一塑像如自己形態名“混世魔王”，便決定自己江湖名號叫“混世魔王”。