甩掉沈君山後，郭書亭來到一處秘密住所和顧燕幀彙合。謝襄竟然死而複生，一直藏身在這裏。原來謝襄能安然脫險，是顧燕幀拿著張司令的體檢申報威脅宋西成放謝襄一條生路。郭書亭勸他們等消息平息後悄悄出城，並將外麵的消息告訴他們，包含李文忠的犧牲、沈君山的跟蹤。顧燕幀和謝襄對李文忠的死觸動很大，曾經他們是水火不相容，如今卻陰陽兩隔。
安雯去給父母掃墓，卻在墓園看到了李文忠的名字，看到這個名字，她竟然有種似曾相識的感覺，然則翻遍筆記本都沒有找到有關李文忠,的記錄。
宋西城雖然取代了張司令的位置，但這個位置是否能坐穩就很難說，烈火軍校的師生們都曾追隨過張司令，並不服他的領導。
宋西成一改張司令的作風，要對順遠進行軍方管製，做順遠-的土皇帝。城中大戶都在悄悄轉移資產，而沈聽白肩負使命，絕不會輕易離開。
沈君山派人找到死刑犯的屍體，察覺是個男人，沈君山的懷疑終於獲得證實，他的一顆心終於可以安放。
織田顯榮督促宋西成盡快幫她拿到礦場，宋西成還想通過沈聽白籌集軍餉。織田顯榮卻警告他，她隨時會扶別人上位。宋西成非常不滿，但他現在根基未穩，暫時還不想和日本人翻臉。他想暗殺織田顯榮，卻又找不到合適的機會。
曲懷書一直否決曲曼婷在外麵拋頭露麵，他給她找了一門親事，讓她盡早嫁過去。曲曼婷反感父親自作主張，父女兩再次發生了爭吵。曲懷書一怒之下，說出了多年前的秘密，曲曼婷根本不是他的女兒，而是裴念青的女兒。這個消息太震驚了，曲曼婷衝出了家門。在門外遇到了沈聽白，卻當他是空氣。
郭書亭和霍小玉正式結為夫妻，霍小玉親自下廚做了一桌好菜招待謝襄和顧燕幀。大家正聊得開心，這時曲曼婷和沈聽白跑來找郭書亭，曲曼婷怒氣衝衝，一頭衝了進來。看到了活生生的謝襄和顧燕幀在一起，差點忘了自己來的目,的。今晚注定是個多事之夜，沈君山竟然也找上了門。
沈君山看到謝襄和顧燕幀在一起，心情差到了極點，一向不喝酒的他忍不住端起了酒杯。郭書亭看到現場氣氛有點僵，便出來打圓場，告訴大家今天是他和霍小玉的大喜之日，希望大家能給他們祝福。
霍小玉告訴曲曼婷，他們馬上離開這個是非之地，而那邊謝襄也在向沈君山辭別，原本是個開心的日子，卻充斥了濃濃的離別愁緒。
曲曼婷原本想從郭書亭口中探聽裴念青的事，但在這種場所下，她實在開不了口，每每話到嘴邊又咽下去了。郭書亭以一個長輩,的身份勸她珍惜沈聽白，曲曼婷不想破壞他和霍小玉,的幸福，最終還是沒有說出她已經知道身世的真相。
曲曼婷決定不再追問自己的身世，她敏感地覺得這肯定不會是一個開心...的故事，不想再揭開醜陋的真相，給大家徒增懊惱。
當曲曼婷說要準備回上海時，沈聽白心裏不是味道。但當他聽到她已經放下對顧燕幀的感情時，突然覺得自己又有機會了。
郭書亭一改往日的頹廢，換了一副形象，並從烈火軍校告退。呂中忻一再挽留，勸他完成了學員們的考核再離開。
謝襄聽見了軍校裏的鍾聲，不禁為無法完成畢業考核而感到遺憾。顧燕幀安慰她等以後過了風聲，再陪她回來。
呂中忻正準備帶著學員們進行畢業考核，這時司令府發來急召，把他叫走了。呂中忻讓郭書亭取代他，自己則去司令府複命。呂中忻無意間看到司令府牆上...的地圖，察覺這次的畢業考核有蹊蹺。他抓住時機給郭書亭家打電話。
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