東方靖琪、肖若雲和馬致遠奮力抗擊日軍，但寡不敵眾再加上武器遠沒有日軍-的精良，很快他們便損失慘重。馬致遠讓肖若雲和東方靖琪的衛生隊撤出陣地，馬致遠眼見暨陽城守不住了，二零六團因為遭遇日軍無法趕過來增援，馬致遠等人成了孤軍奮戰。馬致遠眼看日軍包抄過來，他勸東方靖琪離開城樓，東方靖琪卻不肯偷生，她堅持和馬致遠一起撤離。馬致遠無法，隻好打暈她，然後用陣亡戰士-的屍體掩蓋在她身上。馬致遠還在拚盡最後一顆子彈與日軍反抗，日軍攻破城樓包抄了馬致遠。馬致遠彈盡隻得束手就擒，日本人抓走了他和他的警察局兄弟。肖若雲在城裏看到日軍帶走了馬致遠。夜晚時分，東方靖琪從昏迷中醒來，她看到遍地屍體，她驚慌地呼喚馬致遠，然而城樓上沒有一個活人。東方靖琪失魂落魄地回到杜府，肖若雲看到她驚喜交加，她焦急地告訴東方靖琪馬致遠被抓。日軍操縱了暨陽縣，他們把全城庶民集中訓話，日軍宣布由他們統治暨陽城，為此他們選了一個暨陽新的大隊長。當日軍把新的大隊長介紹給庶民時，杜家所有人都震驚地目瞪口呆，這個大隊長赫然竟是杜明江。杜明江振振有詞地要暨陽庶民都要聽從日軍統治，肖若雲卻暗罵他就是漢奸。杜明江死而複生讓大太太欣喜若狂。杜明江告訴大太太，自己當日買通了獄警來了個狸貓換太子才撿了一命。杜明江告訴大太太，現在他手裏有了槍，他要把屬於杜家的一切都奪回來，還要把被關在監獄，的何家寶釋放出來。這時肖若雲目中無人地往外走，杜明江叫住她。肖若雲憤然告訴杜明江，他當漢奸讓整個杜家丟盡了顏麵，這個家有他沒自己，有自己沒有他，她要離開家搬到茶肆去住。肖若雲...的態度讓杜明江惱羞成怒。杜明江放出何家寶讓他做了自己副官，原本如喪家之犬-的何家寶再一次耀武揚威起來。杜明江到遠山藥廠找東方靖琪，他喜氣洋洋地告訴她從今後他們...的好日子就來了。東方靖琪冷冷地告訴他，自己不認他這個當漢奸的哥哥。杜明江見東方靖琪冥頑不靈憤然離開。東方靖琪趕緊叫住他，希望他協助把馬致遠救出來。他提醒東方靖琪勸勸馬致遠不要耍倔脾氣，隻要他服軟自己一定在日軍麵前為他美言。東方靖琪在杜明江讚助下到獄中見到馬致遠，她勸馬致遠從大局考慮臨時不要和日軍作對，和日軍合作以圖日後死灰複然。馬致遠尋思了。日軍要對馬致遠一幹警察執行槍決，杜明江急忙勸阻日軍，他說自己有方法說服馬致遠，並且日軍損失慘重還需要彌補軍力。