丁五突然回來，向劉癩子探聽磨盤嶺的消息，劉癩子認可上次磨盤嶺一戰自己也介入其中。丁五說話慌慌張張，牛頭不對馬嘴，引起了小鳳的懷疑，可劉癩子卻不以為然，摔碗嚴辭：老爺子臨終囑咐的事情最重要。
常小姐喚來李隊長，想讓李隊長協助讓自己出城去看看天柱幾人，可最近日本人對榆樹鎮嚴加查巡，李隊長擔憂常小姐安危，便委婉拒絕。常小姐無奈，但聽李隊長說常久寬馬上抵達榆樹鎮，常小姐隻好想著等父親趕來再向父親尋求讚助。
其實丁五已經被吳胖子招安，獲得消息後，這會已經趕回榆樹鎮向吳胖子彙報情況了。聽聞，吳胖子趕緊讓丁五繼續回到劉癩子身邊，臥底查探劉癩子那邊的具體情況。打發了丁五，吳胖子趕緊去找渡邊邀功，彙報情報。獲得情報，渡邊表示得十分激動。可渡邊還是覺得吳胖子十分可疑，下令嚴密監視吳胖子的一舉一動，並令兵秘密前往劉癩子所在地——野狼穀，對劉癩子進行圍剿。
吳胖子受孫先生之邀前往聚仙酒家，一進屋便向孫先生吐糟起渡邊的人麵獸心。孫先生向吳胖子打探特務隊和據點的消息，得知日軍征集勞工要在磨盤嶺修建據點。
接到渡邊派發的任務後，李隊長趕緊讓樹根前去通知天柱、大興幾人，並讓天柱幾人想方法去野狼穀通知劉癩子盡快轉移。夜了，樹根趕到楊家，告知天柱幾人日本人正準備進攻野狼村的事情。天柱和二龍趕緊前往野狼村告知劉癩子消息，可劉癩子死活不相信天柱的話，還要著手開槍，兩人爭吵不休。小鳳趕來勸說，卻也無果，劉癩子更加起勁：幾人日本人送上門來，何不大幹一場。見狀，天柱突然提出一個與日本人作戰的計謀——空城計。一頓勸說之後，劉癩子才同意轉移，並按天柱說的來一出空城計，埋伏在附近等著日本人-的到來。
日本軍隊和李隊長兵分兩路包圍野狼穀，李隊長觀察環境感覺有埋伏，下令原地待命。日本軍隊慢慢靠近，逐漸走進埋伏圈，雙方開起火來。剛開始，日本軍隊處於劣勢，死傷慘重。日本方麵馬上調劑作戰策略，派出機槍，一通掃射之後，劉癩子這邊也損失不小，天柱趕緊讓大家撤離。日本軍隊乘勝追擊，劉癩子這邊-的境地處於被動局麵。李隊長突然察覺劉癩子的部隊中，天柱也在，便趕緊下令開槍攻打日本軍隊，此時情況得以改善。日本突然朝小鳳所在地扔來一顆手雷，天柱見狀忙飛身撲倒小鳳，小鳳並無大礙，可天柱卻受了些傷。日本軍隊的攻擊越來越猛烈，劉癩子這邊根本抵不住，天柱趕緊讓大家撤離，而自己卻默默留下為他們打掩護。在日本軍隊的猛烈攻勢下，天柱漸漸湮沒在炮火之中，消逝在眾人視線中。突然湧現第三方勢力，把日本軍隊炸了一通。李隊長見戰局明朗，趕緊撤離。
戰後，小鳳、祥子這一群人沉醉在以為天柱犧牲了,的悲痛氛圍中，誰知，天柱竟慢慢走近。
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