天柱請來郎中為老丈人診治腿傷。老丈人問及蘭香和小虎，天柱為不讓老人傷心，慌稱蘭香和小虎還在棗樹村，然而自己卻因為傷心，倒水的手都在使勁發抖。可最終，天柱還是沒能瞞住老丈人。老丈人聽聞，掩麵哭泣。
新到任的日本將軍西川聽從彙報、安排工作後，來到榆樹鎮街上巡視。看到冷清的街道，西川指責榆樹鎮的治安工作，認為如果榆樹鎮治安良好的話，不需要特別處置街道。受到指責...的野村把氣全撒到吳胖子身上，吳胖子見狀忙把苟祖旺也扯下水，兩人爭吵不休。最終，野村下令，擁有良民證的商號可以開張經營。吳胖子和苟祖旺爭相跟日本人邀功表忠心，令手下趕緊放了之前抓的商人，讓他們重新開張營業。狡猾的苟祖旺使了個小聰慧——所有釋放罪犯的文件都經由吳胖子簽字確認，這樣出了事就是吳胖子一人的責任，與自己無關。
替天柱老丈人拿藥回到皮貨行的大興與天柱提起剛剛在街上看到的情況，兩人疑惑為何日本人如此重視榆樹鎮，竟派來日本高級長官，天柱和大興決定晚上前去打探打探。是夜，兩人偷偷爬到日本人的房頂準備展開行動。之前殺了小虎和香兒的日本兵小泉因為內疚，精神異常被關進大牢。這天晚上，小泉突然發瘋想要殺了看守-的日本兵，觸發了警報。警報突然響起，天柱和大興兩人急忙退卻。
吳胖子找常小姐邀功，稱自己已經把孫先生的酒家安排妥當，還想要約常大隊長吃飯，攀攀關係。可常小姐哪顧得上吳胖子，隻是隨口應付著罷了。
準備回城的孫先生在路上看到浩浩蕩蕩的日本軍隊，忙叫人通知軍分處，做好戰鬥準備。方向明獲得消息後，立刻做出戰鬥安排。方向明的縣大隊爭做先鋒，為鄉親們的撤離爭取時間。早已埋伏在村口-的八路軍殺了日本人一個措手不及，苟祖旺也被八路軍打傷了胳膊。不久，八路軍分區軍隊趕到，為戰鬥贏得暫時...的主動權。隨後，日本出動大炮，八路軍死傷慘重。趁著大批日本兵出城，天柱和大興決定對城裏的日本人下手。城裏一家酒家，日本客人來往很多，兩人決定從這家酒家下手。
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