八路軍與日本人兩方對峙，方向明決定先撤離傷員，留下的人員在村莊裏與日本人周旋。由於大炮被八路軍消耗殆盡，日本人便下令以步卒衝鋒。八路軍分散於村莊,的各個角落，與敵人展開殊死較量。村莊構造好似迷宮，把日本人繞得暈乎乎，占有主動優勢-的八路軍接連打死暈頭轉向的日本兵，取得階段性成功。方向明趁著黑夜成功撤離，日本人損失慘重，也隻好退卻。回到根據地的方向明與八路軍長官開會安排，準備搗毀敵人通訊設施，與敵人展開拉鋸戰。
祥子請求天柱帶上自己去殺日本人，天柱擔憂祥子安危便二話不說拒絕了祥子。祥子哭鬧，揚言要自己行動去刺殺日本人，天柱隻好同意晚上行動帶上祥子。黑夜裏，三人來到目標酒家，潛藏在暗處。喝醉的日本小隊長被兩個日本兵扶持著走出酒家，三人立馬行動，殺死了這三個日本兵。被日本兵拿槍指著的祥子心急開了槍，槍聲引來了日本方麵的追捕。日本兵、李隊長、偵緝隊三隊人馬全城搜捕。三人被李隊長追上，李隊長認出自己的表妹夫大興，便放走了三人。日本方麵趕到，李隊長忙協助打圓場。三人慌忙逃跑，正巧路過常家，便躲進常家。偵緝隊追到常家，吵嚷著要搜捕凶手。常小姐拚命阻攔，偵緝隊卻還是要闖。幸好李隊長及時趕到，注解常小姐身份，偵緝隊隻好急忙撤離。李隊長提議天柱三人先留宿常小姐家，待天亮再離開。常小姐也並未多問，收留了天柱三人。
第二日，提到日本人的罪行，常小姐義憤填膺，同時也十分觀賞天柱三人的英勇行為，叫來翠紅招待好三人。常小姐私自塞給天柱一袋子錢，可天柱拒絕了，常小姐還叫天柱小心，天柱的心似乎軟了下來。三人與常小姐告別後，回到皮貨行。大興和祥子奚弄起天柱和常小姐的關係，天柱忙擺手喊停。
孫先生提著禮品特來感謝吳胖子，實來打探榆樹鎮日本方麵...的消息。聊起如何討好日本人，如何與日本人相處，如何在榆樹鎮保安寧，吳胖子侃侃而談。但最終，孫先生還是沒能從吳胖子那裏打探到日本屠殺村莊的目,的，隻好離開。
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