常大牙不甘忍辱偷生,挺身而出,英勇犧牲。刁四殘暴的殺害了不願供出遊擊隊-的鄉親們。侯七在不隻沒有請來國民黨軍隊的援兵,還碰了一鼻子灰,回去-的路上碰見了趙化民,告知了虎旗軍的危險處境。虎旗軍被圍困在斷虎峽,沒糧沒水,趙化民帶著遊擊隊在斷崖頂上下繩索,救出王懷遠跟虎旗軍,王懷遠非常感激。同時,認清了國民黨跟共產黨的分歧,安心歸附共產黨抗日。收編為魯南軍區臥龍山軍分區自力大隊,王懷遠任二大隊長,然則他極其不滿居功自傲...的一大隊長廖廷榮,幾次與他起衝突。侯七、蟲草和大片刀極為厭惡廖廷榮,也不滿遊擊隊艱難的夥食,想要殺了廖的狼狗吃,王懷遠雖然知道,然則沒有製止。侯七等人就要殺狼狗時,廖廷榮及時趕到,抓著他們去找王懷遠問責,王懷遠狡辯,趙化民也有意偏袒王懷遠,廖非常不滿。田麥穗身為教導員也及時-的提出二大隊人的一些紀律問題。通過田麥穗的讚助銀杏加入了醫療隊,然則麵對侯七的求愛,因為自己的經曆銀杏再次拒絕。王懷遠跟廖廷榮進行一場立功競賽,看誰先拿下據點。