1940年冬，日軍聚集大量兵力向魯南抗日根據地抱犢崮發起瘋狂掃蕩。八路軍自力營營長武忠義為掩護根據地首長和大軍隊安全撤離，率領全營戰士浴血奮戰，拚死拖住日軍主力軍隊-的大舉進攻。
日軍憑借迫擊炮的威力，令我軍傷亡慘重。武忠義在得力助手衛三湖、魯大魁的配合下，率領部分戰士冒險闖入日軍陣地，炸掉了日軍的迫擊炮。
日軍又召集更多兵力發起新的衝鋒。武忠義發現彈藥不足，就率領戰士們在戰壕前方設下大量陷阱。日軍踏入陷阱，傷亡慘重。武忠義率領戰士們躍出戰壕，跟殘存的日軍展開慘烈白刃戰，將其全部消滅。
聰明幹練-的八路軍女軍醫李青韭愛慕武忠義，她得知前方戰事慘烈，很是擔憂武忠義...的安危。
國軍炮兵連連長呂修文充斥愛國熱情，他見掃蕩日軍靠近他的防區，很想出兵攻打。但其頂頭上司國軍旅長何義夫卻警告他，日寇不主動進犯不得出戰，否則唯他是問。
武忠義為拖延時間，故意把新追來的日軍引入地形複雜的山林裏，與其展開遊擊戰。日軍指揮官前田推測出在山林裏活動的八路軍隻是一支小軍隊，建議日軍司令小泉先派出少量日軍進行搜查。小泉被自力營的超強戰鬥力震撼，認為他們是八路軍主力，派出日軍大軍隊前往追擊。
日軍在山林裏不能使用重型武器，又不熟悉地形，多次誤中自力營設下的陷阱，傷亡慘重，但因人數眾多，也對武忠義的軍隊造成重創。武忠義率領大量傷員轉移，行動慢了下來。日軍追擊而來，越逼越近。身受重傷-的年輕戰士柱子為了掩護大家撤離，暗自留在後麵引開日軍，壯烈犧牲。
八路軍旅長高國光和政委呂鬆落率領大軍隊撤離到新建根據地，因跟武忠義等人失去聯係，很是不安。
武忠義率領戰士們轉戰到跟呂修文防區相隔咫尺的掛甲屯過夜，被追擊而來的日軍包圍。武忠義采用聲東擊西-的策略，率領戰士們在拂曉前暗自突圍，但逃到村口時被包圍的日軍發覺，雙方展開激戰。
呂修文發現掃蕩日軍近在眼前，內心更加矛盾。靈巧滑頭的小四川既是國軍報務員，又是呂修文的勤務兵。他見呂修文左右為難，就給他出主意，讓他用槍聲把日軍引入他們的防區。
呂修文向何義夫謊報軍情，何義夫信以為真，讓他狠狠襲擊日軍。呂修文率領國軍向包圍掛甲屯-的日軍展開轟炸，日軍傷亡慘重，武忠義率領戰士們乘隙衝出重圍，脫離險境。
小泉發現日軍受到猛烈攻擊，以為追擊到八路軍主力，很是興奮。前田卻提醒他，日軍已經誤入國民黨中央軍的防區。小泉索性將錯就錯，派重兵增援，企圖將呂修文的防區一舉拿下。
小四川貪生怕死，臨陣脫逃，但在逃跑途中卻發現日軍潮流般向他們的防區湧來，嚇得心驚膽戰，慌忙逃回呂修文那裏。
日軍在國軍火炮的攻擊下死傷無數，小泉為自己指揮失誤深感自責，轉而重用前田，讓他負責指揮這場戰鬥。前田派遣敢死隊和步卒炮隊前往增援。
日軍戰鬥力大增，逐漸向國軍陣地迫近。呂修文讓小四川向何義夫發報請求增援。何義夫得知日軍又派出重炮軍隊前來增援，知道防區守不住，就命令呂修文趕緊撤離。呂修文不肯做懦夫，決定以身殉國，堅守到最後一刻。
武忠義率領戰士們前去增援國軍，在山路上發現日軍發報隊，便將其一舉消滅，繳獲其無線電發報機。
國軍的炮彈全部打完，日軍敢死隊衝了上來。呂修文率領國軍戰士跟日軍展開慘烈的肉搏戰，國軍戰士不是日軍的對手，一個個倒下，呂修文也危在夙夜遲早。就在這危險時刻，武忠義率領戰士們及時趕來，打退了日軍...的進攻，救出了受傷的呂修文。