呂修文和武忠義既是發小，又是情敵，兩人都深愛同一個女孩孫梅。孫梅愛武忠義，不愛呂修文。但她的父親卻嫌貧愛富，將她許配給呂修文。孫梅在新婚當天選擇逃婚，跟隨武忠義離開家鄉，投奔八路軍。呂修文為此對武忠義懷恨在心。今日兩人不測重逢，呂修文首先認出武忠義，立刻向他撲來，想要置他於死地，但被衛三湖及時製止。武忠義發現突擊他的人竟然是呂修文，很是震驚。
武忠義聽到繳獲-的日軍發報機發作聲響，就讓懂日文的呂修文接聽。呂修文發現日軍正準備用重炮攻打國軍陣地。武忠義讓呂修文告訴他們日軍陣地-的坐標，誤導日軍炮轟自己的軍隊。
日軍被呂修文誤導，用大炮轟炸自己-的軍隊，武忠義和大家一起興高采烈地看熱鬧。呂修文卻乘其不備，拿槍指向了他。當武忠義發現時，呂修文扣動了扳機。就在這千鈞一發時刻，站在呂修文身旁的魯大魁立刻用槍托砸向呂修文。呂修文被砸暈，射出的子彈從武忠義身邊擦身而過。魯大魁想砸死呂修文，替武忠義消除後患，被武忠義製止。
日軍發現上當，轉而炮轟國軍陣地。武忠義讓魯大魁和小四川抬著昏迷的呂修文一起撤離。衛三湖擔憂呂修文醒來後還會對武忠義下狠手，就勸說武忠義不要管他。武忠義念及往日的情分，不忍心丟下呂修文不管。
呂修文在行軍，的路上滴血，武忠義走過來查看他...的傷情。呂修文醒來發現武忠義就在身邊，立刻拉開手榴彈的弦想跟他同歸於盡。幸好武忠義及時阻止，手榴彈才沒爆炸。武忠義勸說呂修文放下私人恩仇，以抗日大局為重。呂修文報仇心切，根本聽不進他-的話。
達到安全地帶後，武忠義要率領戰士們趕往新根據地跟大軍隊彙合，問呂修文和小四川有什麼盤算。呂修文為了找機會向武忠義報仇，要求繼續跟著他們。小四川想弄點錢回家孝養老娘，但呂修文卻強逼小四川繼續跟隨他。衛三湖擔憂武忠義的安全，想要趕走呂修文，但呂修文卻執意要跟著他們。武忠義大人有大量，同意帶呂修文到根據地療傷。
撤離到新根據地的大軍隊基礎薄、缺乏群眾基礎，至少需要三個月的時間才能站穩腳跟。為了阻止日軍趁虛而入對新根據地發起掃蕩，旅長高國光和政委呂鬆落命令武忠義組建一支武工隊，其任務是偽裝成八路軍主力軍隊，想方設法在日軍大後方搞破壞，拖延日軍對新根據地，的掃蕩，為大軍隊贏得三個月的休養生息時間。
武忠義送呂修文到戰地醫院療傷，跟李青韭重逢。李青韭發現武忠義還活著，喜極而泣。呂修文見李青韭對武忠義一往情深，以為武忠義移情別戀做出對不起孫梅的事，很是氣憤。武忠義把李青韭看成是普通戰友，讓呂修文不要誤會。
小四川去老鄉家蹭吃蹭喝，老鄉對他熱情招待。小四川觸景生情，忍不住想念起遠在四川老家眼睛不好的老娘。
武忠義的老手下常名貴為了加入武工隊，病沒好就偷偷從醫院跑出來加入訓練。李青韭到訓練場找他回去，他卻乘隙逃離。李青韭使出一身好武藝前去追趕，最後在訓練場的陷坑中將他抓住。李青韭發現武忠義就在附近，故意找借口讓武忠義把她拉出陷坑。武忠義知道李青韭的用意，讓常名貴把她拉出來。李青韭深感失落。
小四川趁人不備從武忠義的住處拿走了武工隊的活動經費，騎著老鄉...的小毛驢逃走了。
武忠義躲避李青韭-的愛意，沒有看她寫給他，的情書。李青韭在武忠義來醫院探望呂修文時，問及此事，武忠義撒謊說看過了，被李青韭識破。
呂修文沒在根據地看到孫梅，便向武忠義詢問她的下落。武忠義痛心地告訴他，孫梅已在日寇掃蕩時為掩護老鄉壯烈犧牲了。呂修文聽後很受刺激，向武忠義大打出手，企圖用砸碎的玻璃藥瓶置他於死地。武忠義沒有還手，被呂修文劃傷。恰好此時衛三湖破門而入，製服了呂修文。