跟他們關在一起的監工卻公然否決餘老三的提議，並向看守的偽軍告密。看守偽軍是陳祖壽的人，用槍托將告密的監工就地砸死。
武忠義因為鐵蓮花在攻打城門兵營時不聽指揮，不讓她加入此次行動。鐵蓮花向他認可錯誤，並執意要求加入，遭武忠義拒絕。鐵蓮花感覺很委屈，忍不住流淚，剛好被鐵鞭派來找武忠義，的柳如九看到。
柳如九以為鐵蓮花受了欺負，向武忠義發起挑戰，要為鐵蓮花出氣。鐵蓮花不隻不領情，還讓他不要多管閑事。柳如九見鐵蓮花如此護著武忠義，醋意大發，更加嫉恨武忠義。
鐵蓮花再次懇請武忠義讓她加入行動，並包管一切行動人指揮。李青韭和衛三湖幫她說情。武忠義雖然牽強同意，但警告她如果再不服從命令，絕不會再讓她跟著武工隊。
礦主們擔憂事關重大，暴亂時如果八路軍不出麵，日軍追究下來，他們性命難保。武忠義為了消除礦主們的顧慮，主動來礦區見他們。
武忠義為了消除礦主們的顧慮，主動做出許諾，八路軍在暴亂時會最先著手，最後撤離，殫智盡力掩護他們的安全。鐵鞭見礦主們聽了武忠義的話後，沒什麼反應，就義正言辭地站出來幫八路軍說好話。劉二麻子被鐵鞭說動了心，帶頭向武忠義表現有什麼吩咐盡管發話，能辦到的絕不含糊。鐵鞭因勢利導，乘隙帶頭向八路軍捐獻金條做活動經費，其他礦主紛紛效仿。
武忠義見鐵鞭、餘老三、陳祖壽等人準備就緒，就讓大家分頭采用行動。
餘老三趁偽軍看守前來傳喚他時將其打暈，用他身上，的鑰匙打開牢房，的門，放出所有被抓民眾。
武忠義率領呂修文等人偽裝成日軍士兵來到中心炮樓，先是幹掉了那裏的哨兵，然後拿著機關槍邊掃射邊往裏麵衝。塚原在中心炮樓內聽到槍戰聲，立刻讓報務員向日軍指揮部發報，請求增援。
李青韭和鐵鞭率領的礦匪們在日軍營房外設下連環詭雷，進行伏擊。營房內的日軍聽到槍戰聲，出來應戰，中了埋伏，傷亡慘重。
常名貴和小四川率領礦主們的部隊，進攻駐紮在礦區內的日本技術員宿舍，遭到日本技術員的還擊。雙方展開激戰，日本技術員被全部消滅。
塚原看到餘老三率領被抓民眾從礦洞裏逃出來，就命令幾個日軍士兵用大炮轟炸他們。就在這危險時刻，武忠義等人及時趕來，將準備開炮的日軍士兵全部幹掉。
李青韭見約定...的時間已到，鐵鞭仍在戀戰，就強行讓他服從命令，趕緊帶人將剩餘日軍引入中心炮樓附近的埋伏圈。
武忠義和呂修文等人衝入中心炮樓內部，消滅了以塚原為首的所有日軍，成功占領了整個炮樓。呂修文發現鐵鞭率領礦匪把日軍引入了埋伏圈，就用日軍大炮進行轟炸，將其全部消滅。
前田接到塚原的電報，帶兵趕來增援。陳祖壽率領心腹手下偽裝成突出重圍...的傷員，迎上前來向他謊報軍情。
武忠義為趕在鬼子援軍到來前做好準備，迅速率領戰士們安排陷阱，設下埋伏，組織被抓民眾從廢棄礦洞的秘密通道逃走。
前田在趕往中心炮樓的路上，聽到槍戰聲停息，懷疑炮樓已被攻占，命令士兵停止前進。武忠義發現前田-的部隊距離埋伏圈還有一段距離，故意向呂修文所在的炮台開槍射擊，引前田上鉤。呂修文領會了他的意圖，開空炮還擊。前田誤以為炮樓的戰鬥還在繼續，就率領士兵們繼續前進。
鐵鞭和礦主們的聯合部隊發現日軍進入埋伏圈，立刻向其展開猛烈攻擊。前田發現中了埋伏，強逼士兵奮死往前衝。礦主們被日軍的瘋狂進攻嚇倒，紛紛撤離。柳如九擔憂寡不敵眾，勸說鐵鞭退卻。鐵鞭不願臨陣脫逃，繼續堅持戰鬥。
前田見鐵鞭這邊防守薄弱，就命令日軍集中火力向他這邊突圍。鐵鞭-的人傷亡慘重，餘老三壯烈犧牲。