田有剩發現喜妮已死，悲哀欲絕，把僅有的一個手榴彈仍向日軍，為喜妮報了仇，但自己也死在日軍的亂槍之下。
前田發現八路軍引著他們在山裏兜圈子，就讓士兵們分散成小分隊進行追殺。衛三湖考慮到彈藥所剩無幾，不讓常名貴戀戰，但常名貴為了從日軍那裏多繳獲些彈藥，沒有聽他-的話，結果遭到日軍...的伏擊，壯烈犧牲。
武忠義帶人趕來支援衛三湖，準備帶他退卻。恰好此時，鐵鞭帶著礦匪趕來增援。武忠義見人手增多，就將計就計把日軍引入埋伏圈。前田發現上當，命令士兵奮死突圍。武忠義吩咐戰士們邊打邊撤，拖延時間，不要死拚。
正當前田率領日軍衝出埋伏圈時，有日軍士兵來報村裏的糧食都不見了，前田聽後大為震驚。武忠義得知鄉親們已經安全轉移，就率領戰士們撤離。
戰鬥結束後，呂修文得知武工隊缺乏槍支彈藥，就向武忠義提出要重回國軍軍隊幫他搞些軍火。武忠義已經把他當成自己人，不舍得讓他走。呂修文被他的情意打動，說出自己的真心話，剛開始的時候是想殺他，但後來發現自己越來越下不了手，再到後來連殺他的心思也沒有了。武忠義本想勸說呂修文留下來，但見他去意已經決，就不再牽強。
呂修文去找小四川回國軍，小四川不願回去，他就決定一個人走。小四川擔心呂修文回國軍會遭遇不測，就埋怨武忠義不應讓他走。武忠義得知小四川的擔心，大吃一驚。
呂修文的頂頭上司國軍旅長何義夫很賞識呂修文，見他死裏逃生重回國軍，先是很熱情地接待他，後來發現他失蹤這段時間都跟八路軍搞在一起，態度一下子變得很冷淡。
國軍裝備組王顧問、步卒連徐連長和接替呂修文擔負炮兵連連長的邵炳坤，都是被呂修文當成好兄弟，的國軍軍官。呂修文邀請他們喝酒敘舊，請他們協助給八路軍搞些軍火。
王顧問和徐連長聽到呂修文讓他們給八路軍私運軍火，都大驚失色，因為這是違反軍紀要被殺頭的事情。邵炳坤先是裝出若無其事的樣子，假意附和呂修文，隨後又背著他去向旅長何義夫告密。何義夫得知呂修文吃裏扒外，非常憤慨，親自帶人把他抓了起來。