呂修文從陳家出來後，按照武忠義的指示，把日軍便衣引到趙家村，的一處民宅。日軍便衣回去通知前田。前田不知是計，帶人追來，中了武忠義-的埋伏。日軍傷亡慘重，但前田卻僥幸逃脫。
八路軍在新根據地經過三個月，的休養生息，重新壯大起來。高國光召開會議，讓戰士們進入戰備狀態，準備跟前來掃蕩的日軍進行正麵對決。
武忠義讓鐵鞭、鐵蓮花、小四川把陳祖壽夫婦和偽裝成死人的宮城少將送到新根據地。鐵鞭見陳祖壽為了救呂修文，竟然舍得放棄榮華富貴...的生活和偽軍保安團團長...的官職，對他心生敬佩，不再看不起他。鐵蓮花也因顧仙協助陳祖壽讚助武工隊，對她心生敬意，主動為過去的事向她道歉。
陳祖壽擔憂自己去根據地後孤家寡人不被八路軍重視，心裏很不踏實。為了解決這一問題，他在去往根據地的路上，主動提出要繞路去附近，的偽軍據點，勸說那裏-的老手下跟他一起投靠八路軍。鐵鞭認為這樣做很危險，不讓他去。小四川卻覺得能多拉些人抗日是好事，同意讓他去。陳祖壽受到小四川...的鼓勵，掉臂鐵鞭的勸阻，獨自趕往偽軍據點。顧仙要陪陳祖壽一起去，被鐵蓮花攔住。鐵鞭擔憂陳祖壽有危險，讓鐵蓮花回去通知武忠義。
陳祖壽來到偽軍據點，被早已埋伏在那裏的日軍便衣發現。
呂修文想通了他跟武忠義之間，的過節隻是麵子問題，並不是什麼深仇大恨，於是就向武忠義敞開心扉，認可自己不如他。但武忠義卻覺得呂修文在很多方麵都比他強，是他比不上呂修文。呂修文聽了武忠義的話，深受感動，終於知道孫梅為什麼愛武忠義，不愛他。
鐵蓮花趕回八路軍據點，把陳祖壽獨自去偽軍據點勸降...的事告訴武忠義。武忠義知道陳祖壽有危險，帶人前去營救。
陳祖壽站在列隊齊整的保安團麵前，大方激昂地勸說舊手下棄暗投明投靠八路軍，一部分偽軍積極響應他...的號召，但更多偽軍緘默不語。就在這時，前田帶著日軍趕來，殺死了陳祖壽和保安團的所有偽軍。武忠義帶人趕到偽軍據點，發現陳祖壽已經犧牲，很是難過。
鐵鞭和小四川奉命把宮城少將和顧仙送到根據地後，要重新趕回敵占區。高國光讓他們通知武忠義，大軍隊馬上跟前來掃蕩的日軍展開正麵對決，武工隊-的任務是守住根據地側麵-的戰略要地虎砍橋，阻止日軍通過此地進行增援或退卻。
顧仙脫下以前的華麗衣服，改穿樸素，的粗平民服，成為根據地...的一位普通勞動婦女。鐵鞭來跟她辭行，看到她一身農婦裝扮，很感不測。顧仙讓鐵鞭對她放尊重點兒。鐵鞭說他敬重陳祖壽是條漢子，已經把她當成兄弟婦婦，不會再有非分之想。