荊軻到魏軍監牢救出了聶無涯，誓言要在劍客的決鬥中堂堂正正地殺死他。懸崖絕壁之上，兩大劍客一番唏噓感慨之後，緩緩拔出了寶劍，經過一場令人窒息的大戰！兩人身上都中劍。荊軻將聶無涯打下懸崖，自己也昏迷倒下。 秦軍上將王賁不聽從樊於期的勸阻，自己帶兵突襲魏軍大營。另一場大戰在兩軍戰場展開！ 荊軻被少女雲兮救醒，發明自己身處魏軍傷營，雲兮是這裏...的隨軍醫生，被魏兵稱為“聖女”…… 魏軍傷營內，雲兮熟練而又溫情地給每個傷員診治傷病，以曹虎為代表-的受傷魏兵都對雲兮言聽計從。荊軻對此充耳不聞。雲兮跑回小帳篷看望荊軻的傷勢，獲得荊軻...的冷遇。荊軻執意離開魏軍傷營，被雲兮堅決地留下。小帳篷裏，雲兮用超乎常人和熱情向上-的精神勸慰荊軻珍惜生命，永不放棄，充斥希望。不知不覺中，荊軻被熱情的雲兮所感染。 荊軻出來繼續尋找聶無涯，遇到了正在挖草藥的雲兮。此時...的聶無涯也在另一處草屋中醒來，從屋裏老人的口中，聶無涯知道是葉小滬救了自己，還給自己留下了一塊金子，便起身向山裏尋找葉小滬。 王賁對自己的偷襲勝利十分喜氣洋洋，樊於期卻憂心忡忡，將戰場-的情況做成簡報派人送給王翦將軍。 魏軍傷營門口，曹虎對荊軻-的身分深表懷疑，賡續盤查荊軻，最後曹虎領著其它傷兵和荊軻大打出手，被隨後趕來的雲兮製止。雲兮告訴荊軻，這裏，的每一個人都是她的病人，沒有好人和壞人...的區別。她-的父親死在秦兵手中，但她不恨秦兵，她相信沒有人情願戰爭，總有天下大同的時候。 聶無涯終於找到了葉小滬，他看到的景象是：山賊正在輪奸著葉小滬，瓜分著她-的珠寶。聶無涯殺了山賊，帶著已經為珠寶瘋傻了的葉小滬寄宿到農夫家。 王賁將軍執意偷襲魏軍傷兵營，遭到樊於期否決，王賁決定帶著自己的士兵前去突擊。而此時的魏軍傷兵營裏，本不肯接觸-的士兵也為了自己的國土誓言戰鬥。曹虎找到荊軻，想向他學學武功，好多殺秦兵，這時聽到傳令兵轉達昊月將軍的命令：全體傷員退回城內。原來昊月將軍已經準備在這裏和秦軍決一死戰。 魏軍傷兵正在準備撤離駐地，荊軻也要離開這裏，這時忽然有衛士申報有一隊秦兵已經攻上來了。這是秦軍...的突襲軍隊，此時，的正麵戰場，王賁和昊月將軍，的軍隊已經廝殺慘烈。曹虎帶著傷員，用石塊做武器抵禦著秦軍突襲軍隊-的進攻。石塊終於扔完了，魏軍也漸漸招架不住了。雲兮趕緊查看著傷員的傷勢，自己卻受到秦兵-的突擊…… 雲兮受到秦兵攻擊...的千鈞一發之際，荊軻湧現救了雲兮，並搶下武器讚助曹虎抵禦秦軍。在正麵戰場，由於秦軍突襲軍隊遲遲不到，王賁大北，被迫退卻，幾乎被魏軍活捉。