王賁準備自殺之際，樊於期趕來救援，昊月將軍退卻。 麵對著魏軍傷員抵禦秦軍...的勝利，雲兮卻高興不起來，她抱著死去的傷兵難過。雲兮怕天氣太冷，勸傷員回營保暖，曹虎卻堅持留在這裏讚助昊月將軍守住山頂。終於，他們看到昊月將軍的軍隊押著秦軍俘虜回城。雲兮、荊軻、曹虎終於感到了欣慰。 魏國城外，曹虎憤慨地毆打著秦國俘虜，其它許多魏兵也介入毆打秦兵戰俘，發泄心中對秦國的怨恨。雲兮趕來製止曹虎。此時，雲兮看到一秦兵受傷，欲給他診治，不虞卻被該秦兵挾持，秦兵覺得逃跑無望-的時候欲殺雲兮，被荊軻一劍斬斷手臂。雲兮趕緊為這個秦兵包紮手臂。雲兮的救死扶傷使荊軻深受感染。 昊月將軍對曹虎率領傷員打退秦兵突襲軍隊極為欣賞，提拔曹虎為校尉。曹虎告訴昊月將軍荊軻是這次戰鬥，的功臣，昊月將軍卻下令捉拿荊軻。傷兵營門口，荊軻正與雲兮告辭，雲兮感到難過。這時昊月將軍領兵包抄了荊軻。荊軻正準備被迫大開殺戒-的時候，曹虎、雲兮和眾傷員都跪下為荊軻求情。昊月將軍放過了荊軻，但告誡他不許與魏國為敵。 雲兮知道了荊軻的刺客身分，但仍堅信他不是壞人。荊軻跟著雲兮到秦兵俘虜的處所，雲兮關懷著俘虜的傷勢，這時才知道俘虜已經沒有糧食了。秦軍帳營內，王賁向樊於期檢討自己的失誤，感謝樊於期的援助，兩人盡釋前嫌。 魏軍傷員營內，荊軻靜靜看著為傷員療傷、為傷員歌唱的雲兮，默默地離開了魏軍大營。他在繼續尋找聶無涯。此時的聶無涯，正照料著癡傻的葉小滬，為她買食物、請醫生、驅逐羞辱她-的秦兵。 荊軻沒有找到聶無涯，卻聽說田光已經離開了齊國，而秦戎馬上就要占據魏國廢城了。在魏兵大營外，荊軻聽到了營帳裏傳來美妙的音樂聲，是琴師高漸離的築音，他在用音樂和昊月將軍話別。 葉小滬終於為錢而亡，她是因為和秦兵爭搶自己的珠寶，死在秦兵，的刀下。聶無涯憤慨地殺死了爭搶珠寶的所有秦兵，把珠寶放在葉小滬...的手中，最後，親手埋葬了因看到珠寶含笑而死，的葉小滬。 雲兮偷偷地給秦國俘虜送飯，令秦國俘虜很感動。俘虜給雲兮腰牌，想在廢城被攻破的時候保住她的性命。雲兮拒絕了俘虜的好意，卻無意中知道了秦軍的攻城計劃，又無意中告知了本準備前來殺俘虜的曹虎。曹虎趕緊申報給昊月將軍。昊月將軍下令全線退守城內，並囑咐曹虎親自送高漸離出城。 樊於期和王賁按原計劃安排分割包抄魏軍，再一舉攻城。樊於期特別囑咐秦兵，遇見荊軻要活捉。聽到魏軍已經退守廢城的消息，樊於期馬上改變安排，進駐魏軍的城外營地，包抄了廢城。 城外，曹虎和高漸離遇見了鋪天蓋地包抄而來-的秦軍…… 為掩護高漸離，曹虎率魏兵護送高漸離返回廢城。秦兵隨後追殺過來。一些士兵被秦兵的弓箭射死。曹虎斷後和秦軍奮勇廝殺在一起。城內的荊軻突然衝入敵陣，所向披靡！荊軻拯救高漸離。 荊軻回到城裏，成為廢城-的英雄。雲兮勸慰他選擇放棄殺戮，找尋安適。荊軻說自己別無選擇，隻能殺人和被殺。雲兮於是問他為什麼要救高漸離？荊軻說，隻有高漸離的音樂能讓他感到一絲寧靜。雲兮說，其實一切都是虛幻...的，隻有生命是真實的。 高漸離也在和荊軻談論著殺人，談論著天下。告訴荊軻，儒以文亂法，俠以武犯禁，隻有法製和秩序才是強盛之道，秦國早晚會消滅魏國的。