昊月將軍也感到了廢城，的危機，他派曹虎去大梁催救兵。在曹虎偷著衝出秦軍包抄，的時候，有個人卻衝進包抄圈來到廢城門口，他就是聶無涯。通過潛入護城河，聶無涯悄悄進入了城裏。 城裏糧食不多了，連雲兮為傷員治病的草藥也幾乎沒有了。雲兮憂鬱地來到荊軻住處，看到荊軻高漸離正在劍琴相和。雲兮和荊軻漫無邊際地聊著，借此排發心中的懊惱。高漸離看出了兩個人的感情，然則荊軻堅持認為在這個年代不該該有戀愛，也許也因為自己過去被戀愛損害太深。高漸離告誡荊軻，雲兮是最值得珍惜的，應該好好把握。 城裏湧現了奸細，荊軻發明是聶無涯在刺殺著魏兵。麵對著斷藥，雲兮萬分難過；麵對著斷糧，昊月將軍感到內疚。戰馬已經被殺，希望都寄予在援軍能在半個月內趕到，再與秦軍決戰。此時高漸離勸說昊月將軍，應該為了全城庶民投降，放庶民一條生路。 秦軍在城外勸降，昊月將軍在城牆上斬殺秦軍俘虜，以示必戰決心。王賁急於攻城，被樊於期勸住，他告誡王賁，為了最終拿下魏國，秦兵不克不及傷亡過重。 雲兮為了秦國俘虜，的被殺感到難過，荊軻認為昊月將軍也沒有做錯，這一切都是戰爭...的過錯。高漸離沒有介入他們的對話，彈著自己-的音樂。忽然音樂聲變調，荊軻感覺到殺手聶無涯來了。 小院中，聶無涯對高漸離...的音樂大為欣賞，然後告訴荊軻，葉小滬死了，現在牽掛沒有了，可以決戰了，到了該了斷的時候了…… 聶無涯正準備和荊軻決鬥，聽到了魏兵前來的聲音，於是和荊軻約定第二天單打獨鬥。對於荊軻應戰，雲兮感到非常失望和惱怒，她還是希望荊軻明白殺人解決不了問題，生命是最重要，的。麵對雲兮的指責，荊軻感到難以抉擇。他擔憂雲兮跟隨自己也會像葉小滬、采兒一樣有生命危險，所以盤算死在聶無涯劍下，就把自己解脫了。高漸離告訴他，活著雖然可能選擇不對，但究竟可以重新再來！ 黃沙蔽日，琴聲肅殺。荊軻、聶無涯兩大劍客終於對決！小院裏雲兮失望的眼神、高漸離激昂...的琴聲，兵械庫散落...的刀劍、墜落的橫梁，一場天昏地暗-的對決……聶無涯死了，隻留下荊軻孤獨的身影……