上海解放在即接管工作有條不紊 蔣介石逃離上海下令大肆屠殺
上海一旦被共產黨占領，中山先生的遺孀宋慶齡一定會降共，所以針對宋慶齡的問題，毛人鳳製定了三種方案，通過蔣經國向蔣介石請示，暗殺和強行押往台灣都遭到了蔣介石的否決，最終蔣介石默認了利用宋慶齡和中山先生傳奇的婚姻大做文章，以此來打壓宋慶齡在國人心目中的地位。
陳雲興衝衝-的來到香山別墅找毛澤東和周恩來報到，而且帶來了毛澤東與賀子珍的大女兒嬌嬌，嬌嬌三歲便被送往蘇聯，已經不會說中文了，毛澤東由於多年未見，一時也沒有認出自己的這個大女兒，父女兩人多年未見，心中都難掩激動之情，毛澤東抱著嬌嬌，問起賀子珍的近況，嬌嬌告訴毛澤東，媽媽,的情況不太好，總是說著對不起爸爸，整日以淚洗麵。
接下來，陳雲向毛澤東和周恩來彙報工作，毛澤東要求陳雲和薄一波近況將中央財委的班子組建起來，集中一切力量，確保勝利接管上海。陳雲認為蔣家王朝-的覆滅就是因為經濟基礎瓦解失了民心，共產黨人接管經濟一定要把人民這座大廈...的根基打牢。
周恩來向主席彙報，潘漢年、夏衍、許滌新同誌已經達到北平剛剛和陳雲同誌見過麵，毛主席表現等周恩來向他們安排完工作，自己要親自接見他們。
周恩來轉達中央的指示，讓潘漢年、夏衍和許滌新三人要做好充足的準備，準備迎戰停在黃浦江的英美軍艦向共產黨開炮，準備麵對國民黨的迫害，準備應付上海全市斷水斷電，中央接管上海的方針是，一方麵要準備麵對最困難的處境，另一方麵要發明良好的局麵，周恩來讓三人回去後將中央,的指示轉達給陳毅。
周恩來任命潘漢年為中共上海市委副書記兼常務副市長，協助陳毅同誌分管好政治和統戰方麵,的工作;任命夏衍同誌為市委常委兼文化部長;許滌新同誌是共產黨中位數不多的經濟學家，任市委委員，協助曾山同誌搞好財經方麵的接管工作。
李克農帶來了喜訊，華中軍政長官公署副長官兼河南省主席，國民黨第二九兵團司令長官張軫願率部起義，他們可以有力配合我方軍隊軍隊截擊白崇禧南逃的軍隊，此計劃若能實現，白崇禧所統率-的桂係軍隊就大部報銷了。
潘漢年、夏衍和許滌新三人來到香山別墅，毛澤東親自接見了三人，毛澤東指示接管上海的總方針就是不讓國民黨搞焦土政策，盡可能完好的保存全國最大-的工商業城市。
蔣介石大勢已去，下令大肆屠殺在押的親共人員，黃競武被殘暴的活埋在牢房後麵的空地中，共產黨營救失敗，毛澤東心中內疚不已，準備親自去慰問黃任老，周恩來要求取代毛澤東前去。突然得知兒子犧牲的消息，黃任老悲哀不已，然則他為自己能為中國的重生獻出自己的骨肉，感到無比的驕傲。
陳毅在接管上海政策紀律教育大會中向軍隊提出要求：市區作戰不讓使用重武器，入城後不讓私闖民宅。若有哪個在上海的大街上隨地巨細便，或是下飯店、看片子不付錢，被他陳毅知道定將嚴懲不貸。
蔣介石丟盔棄甲狼狽出逃，蔣經國將喪失上海的責任歸咎到美國人的見死不救，蔣介石卻恨自己太過心慈手軟，立刻電令毛人鳳將張瀾和羅隆基殺害。
毛岸英搭乘順風車來到香山見父親，毛澤東提出讓毛岸英去山東走一走，那裏的百姓為革命做出了很大的貢獻，但顯然毛岸英此行另有所求，還是毛澤東,的警衛員提醒主席岸英的女朋友劉思齊快滿十八歲了，當初他曾準許他們一到年齡就可以結婚的。毛澤東提醒岸英，思齊的父親劉謙初曾任山東省委書記，一九三二年被反動派殺害了，岸英作為未來的女婿難道不該該暫時放下自己的婚事去山東看看?
李克農帶來消息，張崇喜企圖扣押張軫，好在有驚無險，張軫僥幸逃脫，並立刻率軍隊起義，成功擊退了白崇禧軍隊的包圍和截擊，這樣一來白崇禧隻能將武漢三鎮拱手相讓。
周恩來收到消息，國民黨企圖殺害張瀾和羅隆基，毛澤東立刻派李克農到周恩來那裏接受任務。(源自劇情網)
