聶耳為《風雲兒女》寫了主題曲《義勇軍進行曲》同時告訴前來參拍《風雲兒女》的沈琳琳他要出遠門。四小花剛拍完《風雲兒女》就傳來聶耳在日本的死訊。沈琳琳悲哀異常。啟明計劃去南洋演出賺錢,周璿要一起去,啟明分歧意。周璿求啟明等《風雲兒女》首映後再走。沈琳琳為聶耳,的死整天流淚、醉酒,周璿等姐妹開導無濟於事。《風雲兒女》...的首映禮上,沈琳琳卻突然站起來,率領人人唱《義勇軍進行曲》。喬年老和周璿等人都非常高興,為沈琳琳-的重新振作和影片的勝利。啟明去南洋之際,周璿把自己的日記送給了啟明,同時送出了情竇初開的少女...的一顆芳心。黃專員準許給趙花演女主角,但要趙花答謝他。趙花退縮了。沈琳琳迫於生計,準許了流氓賈導演的要求,做了賈導演的外室。著名導演袁牧之有意請周璿主演自己的重頭戲《馬路天使》。任性的趙花不甘心輸給周璿,終於推開了位高權重的黃專員,的門……。