晗芝送走呂母 高晨栽贓林主任
呂母盤算給寧波親戚們帶禮物，足足收拾出八大箱行李，呂晗芝見狀萬分無語。
第二天，呂晗芝和呂母去火車站，呂母奇怪為何不見韓壽民人影，呂晗芝謊稱韓壽民工作忙，所以隻派了手下來送她們。老胡假扮乘客接近呂晗芝，與她們坐上同一車廂。
呂晗芝將所有事情告知呂母，然後讓呂母換好一身平民衣物。老胡告訴呂母，她將轉乘北上去蘇北鹽城的火車進入根據地。呂晗芝吩咐呂母一路小心，離別之際母女二人緊緊相擁。呂晗芝眼含熱淚，目送老胡帶呂母踏上去鹽城-的火車。
林美鳳找王科長配了高晨公寓的鑰匙，為他準備了豐盛大餐。吃好飯，高晨送林美鳳回林公館，高晨表現有話要說。林美鳳仿佛早有預料，詢問高晨是不是要和她說分手。高晨頷首，他知道林美鳳對他好，惋惜他的心給了另外一人，所以讓林美鳳失望了。林美鳳明白高晨心裏的人是呂晗芝，爭辯呂晗芝已經跟韓壽民定親，馬上就要成為韓太太。高晨表現呂晗芝跟誰在一起不重要，重要地是他早心有所屬不能再裝下別人。林美鳳哭紅了眼睛，自認就像是一個乞丐，低微到塵埃，做了那麼多努力隻為換高晨一點點真心，可偏偏高晨連這一點點也不給她，所以她恨呂晗芝更恨高晨。
深夜，高晨與老胡秘密接頭，老胡稱轉移天網計劃抗日人士行動圓滿成功，指示高晨馬上撤離上海去延安。高晨稱他還有一個任務未完成，就是為呂父報仇。高晨心裏一直內疚，如果其時他再小心慎重一點，或許呂父就不會被林主任殺害。老胡告訴高晨，呂晗芝隻送走了呂母，她自己卻沒有離開上海，因為她和高晨一樣...的心思，不為父報仇就不離開。高晨聞言大驚，呂晗芝留在韓壽民身邊就是走鋼絲，如果韓壽民察覺呂晗芝知道他真正身份，後果不勝設想。高晨責怪老胡應該以組織身份命令她離開，老胡則稱呂晗芝不是組織裏的人，他無法命令她。
呂晗芝陪周秘書長夫婦吃飯，然後約周秘書長夫人明日去聽越劇斷腸人。呂晗芝拿出一份檔案袋，裏麵裝得她特工總部朋友察覺得林主任和重慶以及延安聯絡得材料。從周秘書長家出來，呂晗芝去見高晨。呂晗芝告訴高晨，她已將材料交給周秘書長，詢問材料是否有用。高晨稱軍統戴笠有意策反周秘書長，呂晗芝聞言追問戴笠是否盤算策反林主任。高晨稱林主任手上沾滿了軍統人員的鮮血，戴笠應該不會去策反林主任，到時候周秘書長一定會搶先除掉林主任向戴笠邀功表決心，至於具體是日本人除掉林主任、還是周秘書長除掉林主任，對共黨來說都是好消息。
周秘書長告訴夫人，呂晗芝送來得材料不管真假，對他都很有用。原來，林主任平日太不知收斂，仗著掌管七十六號，完全不把周秘書長放在眼裏，早已別周秘書長當做眼中釘肉中刺。如今世界戰爭局勢微妙，周秘書長也盤算給自己留條後路，所以他準備把林主任作為禮物獻給重慶，利用日本人、特工總部、甚至軍統特工借刀殺人除掉林主任。
高晨告訴呂晗芝，他深得林主任信任，如果林主任遭不測，他的處境也不會好，所以接下來他們見麵得日子會很少。高晨吩咐呂晗芝小心應付韓壽民，讓她把勃朗寧槍上好子彈，隨身攜帶以防萬一，還稱過段時間如果連續不上他，呂晗芝可以打電話給老胡。呂晗芝依靠在高晨肩膀上，詢問他們兩人何時才可以光明正大地在一起，高晨安慰她會很快。高晨突然有了些許後悔，或許他不應執著於為呂父報仇，應該帶呂晗芝去兩人都向往的延安，那樣應該會比現在安全很多。
呂晗芝回到晗園看到韓壽民也在，不由揪緊了心。呂晗芝解釋她和幹媽周秘書長夫人一直在聊天，還約了明日去逛街。韓壽民認同呂晗芝去維持好這份關係，還稱這樣會對他們報仇有讚助。韓壽民提議搬來晗園陪呂晗芝同住，呂晗芝借口她是月份牌小姐，韓壽民又在七十六號臥薪嚐膽，二人同住可能會導致他‘軍統’身份曝光，婉拒了韓壽民。
日本方麵柴山兼四郎大罵林主任陽奉陰違，要求他對報紙報道得天網計劃泄露一事作出解釋。林主任聞言驚出一頭冷汗，辯解一定會將此事調查清楚。
柴山兼四郎試探高晨作為林主任心腹，是否對林主任所作所為完全不知情。高晨表現確實不知，認為林主任處決抗日人士並栽贓新四軍地做法無可厚非。日本人追問報紙上報道七十六號有內應一事，高晨稱他也很疑惑，分析稱要麼是林主任動了給自己留後路的念頭，出賣手中情報主動向重慶及延安賣好;要麼就是林主任確實效忠天皇，然則天網計劃...的其他負責人員被重慶及延安重金收買。
柴山兼四郎詢問周秘書長，應該如何處置林主任。周秘書長乘隙表現必須盡快處置掉林主任，考慮到現在的局勢，建議備其哀榮，不僅可以讓林主任家人和手下無話可說，也可以讓軍統的反間計不攻自破。柴山兼四郎聞言，大讚周秘書長不愧是汪主席的精英智囊。