伏魔山鬼穀村“鬼穀道”現代盟主陳輔原本是陳國國師，在為陳國曆代祖宗準備祭祀的時候，回憶起自己昔時和陳國國君一起招架楊素評定叛亂時候，的情景。其時的楊素隻帶來十幾個人令陳輔十分不解，誰知楊素身邊一位少年手拿上古神器軒轅劍於兩軍陣前殺敵，孤身一人竟然滅掉陳國數萬軍士，陳國國君也因此陣亡，臨終囑托陳輔要輔助幼主陳靖仇複國。陳輔謹守皇命，用自己的親生兒子偷偷換掉陳靖仇欺騙過楊素，使陳靖仇逃過一劫，卻犧牲了自己的兒子性命。而替楊素陣前殺敵的宇文拓卻對殺戮生涯十分不滿，卻對楊素無可奈何，隻因自己的生母在楊素手中掌握。陳靖仇長大後，成為陳國殘存子民心中的希望，人人在鬼穀子巧妙機關下看到陳靖仇的勇武形象感覺十分欣慰。可是村民們都不知道，這些都是師兄妹幾人幫陳靖仇做-的假象，這些使他心中十分難過。回抵家中陳靖仇被陳輔教訓一頓，陳輔提醒他明日就是陳國的國祭日。陳輔帶陳靖仇到村口觀看，陳靖仇看到赤貫妖星湧現，陳輔告訴陳靖仇這預示著上古五神器就要出土，拿到五神器就可以複國，從此陳靖仇被師傅派出踏上尋找五神器之路。河洛時刻從楊廣開鑿的大運河工程中出土，可是上麵刻-的字跡卻無人能識。眾人隻好將刻石臨時保管起來。，期待宇文拓前來護送河洛刻石。可是當晚軍營裏卻闖進兩名女子，她們就是拓跋家族的二公主拓跋玉兒帶著貼身丫鬟紅紅。她們搶走了河洛刻石剛想離開，卻被及時趕到...的宇文拓阻攔並交上手。宇文拓有意放走拓跋玉兒並解開了眾將士中的封印，帶著大隊軍馬追趕上來。宇文拓給要拓跋玉兒立刻解開石刻的秘密，否則就交還石刻並殺掉她。拓跋玉兒用自己的白馬香車對於宇文拓的大軍，紅紅也在外麵和眾將鬥毆起來。宇文拓責備手下打攪了自己，出手趕走了手下將士，要拓跋玉兒立刻解開河洛石刻。拓跋玉兒解開石刻，河洛石刻裏立刻湧現了伏魔山的鬼穀村，宇文拓和拓跋玉兒爭相趕去伏魔山。楊素正想結束手下喪失石刻的將士性命，宇文拓及時出手相救，使楊素不解宇文拓的用意。宇文拓告訴楊素如果想解開河洛石刻，隻有拓跋玉兒可以做到。宇文拓乘上自己的神獸飛行前往伏魔山，途中卻遭到楊素...的教訓，楊素不心中意足他在自己麵前出手救人，宇文拓被逼無奈和楊素動起手來。宇文拓召出軒轅劍準備和楊素對決，卻在關鍵時刻聽到自己母親的呼喚，他心係母親，的安危，隻好放棄和楊素的反抗。原來宇文拓是北周最後一個皇子，昔時北周被隋朝滅亡，宇文拓-的母親單羽舞命令宇文拓進入軒轅氏世代守衛，的軒轅洞內帶回軒轅劍，而她則獨自守在洞外。宇文拓進入山洞裏憑借機智和果敢找到了軒轅劍，費盡千辛萬苦終於拿到了軒轅劍。可是還沒等軒轅劍出鞘，就被及時趕來的楊素打回劍鞘並抓住了他們母子二人。楊素命人帶走單羽舞，從此宇文拓就被楊素把持，拜楊素為師，成為了他-的左右手和殺人工具。可是這些卻都不是宇文拓想要做，的。到了國祭這天，陳輔帶著鬼穀村裏所有陳國子民拜祭了祖先後，心中暗歎陳靖仇何時能夠率領人人複國，同時為陳國國君複仇。陳靖仇此時卻為了讓師兄妹們吃些好吃的，有意挑剔他的禦膳，並假意處分師兄妹吃完禦膳。陳靖仇在廚房練習使用術數，卻見到拓跋玉兒駕車趕到。原來拓跋玉兒是來此地尋找昆侖鏡...的。陳靖仇與拓跋玉兒萍水相逢，拓跋玉兒逼問陳靖仇關於昆侖鏡...的下落，誰知陳靖仇卻在師傅陳輔設置的機關前求助，被兒女識破雙方打了起來。