蒙毅說自己年輕沒有資格取代皇上祭祀，可是趙高堅持推舉他，最後蒙毅就不得不領旨了，皇上還 交代蒙毅說倘若自己有不測一定要找到蒙恬和扶蘇修好直道和長城。
趙高找到趙成給了他一些藥說這位藥能讓皇上好好睡覺。皇上吃了藥躺在床上仿佛看到了玉娘，玉娘說皇上應該休息一下，皇上就說起了自己一生的經曆，還說直道就要修建完成，玉娘勸他不要去了說他們很快就要團聚了，說著玉娘就消逝了，皇上找不到玉娘卻見到到趙高在自己身邊，他讓趙高準備文字想要寫遺書，他寫完招數之後讓趙高火速把它交到直道，讓扶蘇把兵權交給蒙恬之後火速回城。
趙高端來了趙成送來的藥親自喂皇上吃，皇上說他不要吃藥，趙高卻逼著皇上吃完，皇上醒悟叫著蒙毅的名字，可是趙高卻激怒他說蒙毅已經被派往山川祭祀了。秦始皇欲火攻心吐了血，趙高私下叫趙成上了馬車，趙成看到死去的皇上嚇得跪下來，趙高吩咐他守在這裏，要是有人問起就說皇上睡著了。
蒙毅取代皇上祭祀山川，不虞祭祀的燈滅了，心裏擔憂皇上遭遇不測，於是心裏為皇上祈禱。
趙高找胡亥來看皇上，胡亥看到死去的皇上心裏難受極了說以後自己就沒有靠山了，於是就大聲痛哭。趙高說現在還不是傷心的時候，現在關係到皇位的繼承問題。趙高對胡亥說皇上駕崩之前隻留下了一份詔書，如果扶蘇繼承皇位，他就沒有一片天地了，問他到底是想要掌控天下還是要受別人的操控。胡亥說自己如果這樣做江山社稷定不會久長，他擔憂百姓不會服自己。趙高卻在麻痹胡亥說錯過了良機就追悔莫及。胡亥默允了，趙高於是就高興地叫他太子。
李斯因為皇上駕崩傷心不已，他感激皇上...的知遇之恩。趙高說讓李斯為今後著想，他還拿出了皇上的玉璽還拿出了詔書，說這是皇上生前寫的，惋惜長公子沒看見。趙高說現在誰繼承皇位就在他的掌控之中，李斯說這不是他們決定的，說著就叫人來，卻沒有人來。趙高說李斯是扶蘇的嶽父，恐怕他沒機會了，還說長公子並沒有接納李賢，等到秦直道修建成功之後就會休了她。趙高又勸他為自己的前程好好想想，還說李斯不能跟蒙氏家族相比，讓他識大局。李斯說自己明白了，他問道胡亥的想法。趙高說胡亥說如果自己繼位他就封李斯為長封侯。李斯看過扶蘇寫給胡亥的書信之後就說這都是命，於是就拜見胡亥為太子。
趙高當著李斯和胡亥-的麵燒掉秦始皇生前寫-的詔書，胡亥說明天一早就下詔回京，要是有人否決就殺無赦。趙高說蒙恬和扶蘇手握大兵，等到改過詔書之後就用詔書收了他們的大權，還說通知各郡遇到蒙毅就殺掉，李斯為他求情說這樣做會打草驚蛇-的，還說他們按照原路巡遊返回鹹陽秘不發喪。
趙高對朝臣說因為身體欠安，朝堂之事交予李斯轉奏，自己掌管宮中之事。李斯暗中找人說讓他到直道等到扶蘇就犯之後就把李賢帶來，他的手下在他出發的路上被蒙毅抓到說他們是到秦直道去送詔書的。於是蒙毅就想看來皇上還是安然無恙-的。
