韓王割讓上黨求和於秦國，但上黨庶民卻不願歸屬秦國，庶民求到上黨郡太守門前求上黨郡太守與他們一同抗秦，上黨郡太守表現會向韓王請旨不交出上黨，但不想聽聞此消息...的韓王盛怒，為免冒犯秦國，他任命馮亭為上黨郡新太守並命他將原太守處死，等秦國交割官員到來後便將上黨交出。來到上黨，的馮亭看到上黨庶民眾誌成城，寧死不願歸順秦國，他感動於庶民的忠誠卻也知上黨一地必定是守不住的，他與庶民提議與其明知守不住卻做無畏的犧牲，不如自願獻出上黨歸於趙國，趙國若接收上黨便必會激怒秦國，屆時趙國便可聯合韓魏而攻秦，以解上黨之危。這一日的趙王自惡夢中驚醒傳筮史官解夢卻不得其法，正在這時趙亭趕來，提出將上黨十七郡獻於趙國，趙豹覺得此舉無疑會惹怒秦國為趙國招來禍端，但趙勝卻不以為然，覺得這並非趙國強搶而來乃是上黨郡庶民自願歸順，秦國不克不及因此而牽怒趙國，趙王聽後覺得趙勝所言有理，當下便派趙勝趕往上黨著手接收事宜。得此消息的嬴稷果然盛怒，誓要奪回上黨，並派王齕取代白起領兵與趙軍決戰，但此戰卻是一場苦戰，秦軍十幾萬大軍在幾次交戰之後便已死傷過半，遠在鹹陽的文武大臣得知此消息後卻形成了兩種截然分歧的意見，武官們皆提議由於現在秦軍死傷嚴峻不妨以退為進先行撤兵，但張祿卻認為撤兵一事必會影響秦軍士氣故弗成勝數為之，而嬴稷更是當堂表現不吝一切力量必需拿下上黨。秦軍視死如歸，反而真-的攻入了上黨，趙勝見狀率人倉促出逃，拿到上黨的嬴稷心情甚好，這時張祿提議應趁乘追擊，一舉攻下長平，為以後拿下邯鄲打下有利基礎，而失了上黨的趙國這時也意識到了秦國-的野心，所以長平必需守住，廉頗建議以守為攻，以逸待勞消耗秦軍以此守住長平，但趙括卻覺得趙軍勢強且占盡天時人地相宜應主動出擊，但朝上除了趙勝支持趙括的提議外，其餘人都同意廉頗...的提議，趙王一時難以抉擇。下朝之後，趙勝再次向趙王建議起用趙括領兵攻秦，但趙王覺得趙括沒有領兵接觸之經驗，恐難勝任，尤其此戰關乎趙國生死生死，遂決定用廉頗出戰與秦軍對壘，但一向主戰的趙勝對於廉頗保守的做法頗有微詞，他覺得以趙軍如今...的軍力完全可以在秦軍主力未到之前給予秦軍重創，而秦軍的王齕也同樣準備要對趙軍動員突襲。