在秦國的景陽宮內，嬴稷邀請其它各國國主彙聚一堂，共商滅齊一事，言齊殘酷且恃強淩弱，加之滅宋一事，凡此種種皆當令各國警醒，各國國主聽聞之後亦是深有感觸，但卻因滅齊之後的利益分配問題而有所分歧，但秦王嬴稷卻表現此次伐齊秦王不要一分土地，此舉令其它各國國主安心不少，加之嬴稷表現亦不會幹涉其它各國國主的布置及決定，終令五國合縱伐齊之勢成形，命樂毅為五國聯軍之將領。趁此機會，楚國令伊昭陽求見羋王太後言明楚國如今國力太弱，能否不興師不組聯軍，羋王太後表現此事嬴稷早已注解不會幹涉，但其實這隻是昭陽與楚王羋橫-的一個計策，他們深知正麵出兵很難爭過其它各國，但若趁其它各國攻齊之後再將齊王救起便可收複此前淮北失地，而另一邊的田文也與魏冉進行了私下會麵，魏冉準許可助田文奪宋，卻要求陶邑做為此次助他的回報，而且要魏王發文致嬴稷言明這陶邑是送予魏冉個人的，田文略一尋思後表現了同意。聯軍合縱伐齊已是必定，很快就對齊國形成合圍之勢，樂毅率兵在濟西與齊兵開戰，不想齊兵將領卻臨陣脫逃以致齊兵群龍無首而潰不成軍，樂毅率領的聯軍勢如破竹，直達臨淄，燒殺搶掠，一如昔時齊國看待燕國那般，眼看大勢已去，齊王帶著蘇秦逃出臨淄，而這時，楚王派出的淖齒也找到了齊王，齊王大為感動遂任命淖齒為齊國丞相，並許諾待他奪回齊國之後，可與淖齒共享天下，淖齒慌忙下跪表現絕無此念想。曾經的齊王有何等高高在上，此時的齊王便有何等恨蘇秦，他命人將蘇秦帶上來問他到底為何如此，蘇秦直言為燕亦為私仇，更注解齊國之所以會敗在於秦國...的強大，所以即使沒有他蘇秦，齊國也會必敗，齊王盛怒命人車裂蘇秦。熟睡中...的齊王被驚醒，發明自己已經被淖齒帶來-的人包抄，這時他才明白楚王...的真正用意竟然是要脅迫他將此前拿走的淮北之地還回去，但齊王不願屈服，淖齒命人廢掉了齊王-的雙腿，但齊王仍舊不願妥協，淖齒命人將齊王的腿筋抽出後亡。經此一役之後，秦國招兵買馬，這時一個趙國的姑娘趙蔓來到秦軍，的征兵處要求入營參軍，卻被眾人嘲笑，正在爭吵間，白起出頭具名許諾若她能與他手下的小兵比試勝利後便可準她入秦軍，趙蔓雖為一弱質女流卻性格堅強，屢屢被打垮之後又能再度爬起誓要贏獲勝利方可罷休，白起看後也不禁為之動容。