秋海棠向夏家駿借錢,幫玉華開班收徒。經玉昆遊說,玉華終於下決心開科辦班。
羅湘綺責怪袁寶藩淨教孩子打打殺殺的器械,袁寶藩不以為然。夢茹勸羅湘綺離開袁寶藩,並責怪她性格懦弱。
玉華開起戲班,處分大成偷懶,被放學經過的梅寶看見。梅寶經常到玉華,的戲班偷看學戲,被玉華發現是青衣,的好材料。秋海棠得知梅寶對學戲感興趣,堅決否決。玉華看中梅寶,要她家人來簽學戲文書。玉昆得知梅寶要學戲,勸阻她要聽話。
羅湘綺與梅寶感情愈深,並回憶起與秋海棠的經曆。街頭,羅湘綺向賣藝人點唱《羅成叫關》,勾起秋海棠與羅湘綺,的思緒。
季兆雄找到黃四,黃四跟隨袁寶藩。兩人依袁寶藩之計買通京城的緝毒大員將杜順章抓進監獄。
杜春英為救父親反串青衣演出《竇娥冤》。並讓季兆雄告知袁寶藩,袁寶藩感歎杜順章沒白養這個女兒。