攻守雙方繼續激戰，國民黨軍用上了炮火，一團堅持不下去，毛寶率領一團撤了回去。張天泉命令軍隊抓緊時間修工事，以防解放軍繼續攻城。
沈琳走在街上，不斷遇到從戰場上撤下來的守城受重傷的傷兵，傷兵的慘叫讓沈琳知道了守城戰鬥...的慘烈。她暗下決心，一定要采訪到這個守城-的團長陸勝文。
濟南攻堅的三次進攻都被打退，解放軍縱隊師長王強十分不滿。毛寶也總結，原來已經要攻進城中，但半路中殺出個張天泉，國民黨軍士氣大振，使得攻城失利。
這次攻堅戰，必須由縱隊拿下。一團、二團損失慘重，縱隊政委洛奇建議由三團葉峰擔負主攻任務。王強師龜齡令攻城由三團葉峰擔負主攻，一團二團輔助。毛寶與姚公權一起跳起來否決，認為葉峰沒有打過抗日戰爭，但葉峰自認解放戰爭自己打得仗比二人多。
師長一聲令下，命令一團、二團率領各自軍隊阻敵打援。聽到命令，毛寶，與姚公權都泄下氣來。
戰鬥告一段落，張天泉回抵家中，為戰事擔憂得食不下咽。夫人十分擔憂他的身體，勸他國軍與共軍就不能坐下來談一談？張天泉認為國共是不可調和的矛盾。張夫人認為戰爭受苦的是老百姓。兩人的孩子都在美國，張夫人勸張天泉要不要再戰爭，一家人去美國團聚。
張天泉打斷夫人的話，讓夫人明天化妝成老百姓先行出城逃亡。沈市長將沈琳托付給張天泉，但沈琳十分固執不知危險，張天泉十分擔憂她的安全，命令手下把沈琳找回來。
葉鋒在戰地上做戰前發動，要讓國民黨守軍看看三團的威力。三團進入了陣地。
一團團長毛寶估計葉鋒將在半小時後發起進攻，就率領一團的戰士向東門進發。二團團長姚公權看到毛寶帶兵離去，不明所以，知道毛寶有了歪主意。
沈琳再次來到了城牆上，一定要采訪陸勝文，陸勝文正在勸沈琳離開，解放軍的炮火打上了城頭。陸勝文一把撲倒沈琳受了傷，沈琳差點被炮火擊中，嚇得花容失色。張天泉的衛兵趕到，急忙將沈琳帶下城頭。
毛寶帶兵來到東門，整個東門靜悄悄地，毛寶認為張天泉把兵力都集中在正門中，東門兵力防守明顯鬆散很多。命令笑麵虎帶炮兵猛打東門，他自己帶著草根的一個排到另一個地方。
葉峰的軍隊發起了總攻，炮火之中，陸勝文急調兄弟軍隊前來支援。
國民黨軍動用了坦克。將進攻中的解放軍攔腰切斷。
城牆上的守軍發起了頑固抵禦，炮火連天中雙方都大量傷亡。
東門，守軍老馬已派了兩個營過去支援，一團留守的戰士終於發起了進攻。但東門守城的國民黨軍也還擊。
共軍笑麵虎率領炮兵放起排炮，對著城頭一頓猛轟。
看到東門打了起來，毛寶率領人繼續行動。
守城的國民黨軍不斷地倒下，敵人的炮火也打在解放軍,的陣地上，整個戰場陷入一片火海。
戰鬥連續了一整天，太陽都染成了血色。
天黑了下來，毛寶帶人摸到了兩個城門中間,的中段，防守較為薄弱的一段城牆下，用飛抓抓住牆頭，開始爬牆。
城牆上兩名國民黨守軍議論解放軍進攻太猛烈，擔憂能不能守得住。
毛寶帶人爬上了牆頭，埋伏下來，後麵的戰士不斷爬上來。不虞國民黨哨兵突然察覺，發起攻擊，爬牆的戰士被打了下去，毛寶忙帶人回擊。攻守雙方在城牆上展開了激戰。解放軍爬上城的人越來越多，終於占領了這一段城牆，毛寶帶人從城牆上衝向東門。
正門外，葉峰率領三團還在浴血奮戰，炮火照亮了夜空。
毛寶率領三團從城牆上一路打過來。守城的士兵出奇不料，被打得落花流水。
笑麵虎的炮火打破了東門，率領軍隊終於衝了進去。
國民黨團長讓下屬抵禦，自己先跑了。
毛寶喊話，城門已被攻破，隻要國民黨軍隊放下武器，就給他們路費，放他們回家。被長官拋棄的國民黨軍紛紛放下武器，選擇投降。
有一個國民黨士兵要為死去的連長報仇，毛寶下了他的槍，讓他以後到一團來找他。押走了俘虜，草根他們也上了城牆，毛寶讓草根守住東門，防止敵人反撲。自已帶大憨進城繼續進攻。毛寶帶戰士們進城去抓張天泉和王耀武。
秘書帶著沈琳走在城內，沈琳堅持要趕回戰場采訪。為了包管她的安全，秘書強行把沈琳帶走了。
東門團長棄城逃跑，陸勝文忙帶人前去支援。
帶人進城的毛寶與剛入城的二團姚公權一隊在街上相遇，姚公權對毛寶攻破東門很是豔羨。
國民黨九十軍軍長吳化文率二萬多國民黨軍臨陣起義。毛寶從濟南城東門側麵攻入了城內，還說服了很多國民黨士兵投降。消息傳來，縱隊政委和師長都很振奮。
二團姚公權帶人在城內隨處找國民黨軍長王耀武。與奔援的陸勝文撞個正著，兩方當街打了起來。陸勝文強力抵禦，絕不能讓解放軍攻入內城。
聽到二團激烈的槍聲，毛寶覺得一團過於急切，他甩開敵人糾纏，帶人繼續深入城內。
衛兵帶著沈琳要退入內城，聽到槍聲-的沈琳掙脫衛兵之後，再次直奔戰場。
姚公權攻不破陸勝文的阻擊，放棄這條街，找其他路去攻打內城。
毛寶正帶人摸索前進，卻與正準備退進內城的沈琳撞個正著，毛寶打死了衛兵，圍住了沈琳。毛寶向沈琳宣傳，解放軍隻打國民黨反動派，不傷婦孺，放走了沈琳。
毛寶讓共軍隱蔽，在整條街上埋伏起來。
沈琳逃命之間，遇到了陸勝文，陸勝文讓沈琳快進內城，自己帶隊趕了過來，走進了毛寶-的包圍圈。