江小白帶著老虎隊在戶外二團駐地邊上，重振旗鼓地吃牛肉罐頭。三團團長葉峰湊上來，也連聲誇獎罐頭好吃。紅娃在旁邊聽眾人喊得熱鬧，饞得口水直流。
毛寶誇口自己昨天晚上帶著兩名下屬，摸到敵人陣地上，繳獲的牛肉罐頭。又誇江小白是燕京大學的高才生，縱隊師長政委偏愛老虎隊，才把優秀人材挑選給老虎隊。等到老虎隊建功立業之後，再想進來，老虎隊的門檻就會越來越高了。
眾人說得高興，三團團長葉峰拔腿走了，而紅娃也離開了。眾人埋怨江小白的計謀沒有用白浪費了罐頭，江小白倒感覺紅娃-的一條腿已經邁進老虎隊了。
新安鎮裏，兩個國軍士兵在埋怨軍隊怎麼還不退卻，共軍都追上來了，看來自己要死在新安鎮了。正著著，沈琳在衛捕的陪護下走了過來，對著兩個國軍士兵拍了一張照片。
沈琳走進戰地醫院，兩個國軍士兵抬著一個還沒有氣絕的傷兵要去埋葬，沈琳大吃一驚。士兵無所謂地稱，能將這個治不好的傷兵埋葬已經很不錯了，還有很多戰士都已死在了路上，暴屍荒野。
沈琳阻止他們不能這樣做，國軍是為國受傷，就是死了也應該讓他們死得有尊嚴。如果一個軍隊不能給士兵以尊嚴，誰還會衝鋒陷陣，為國殺敵。
士兵以前一直都是這樣處置傷兵，不耐煩聽沈琳這些大道理，扔下傷兵走了。
沈琳要衛兵去找醫生，但衛兵知道重傷的傷兵肯定就是醫生放棄治療的。沈琳正在強自要求醫生救護，陸勝文走了過來，見慣了戰場生死...的陸勝文看到這種情形，勸沈琳不要管。
但沈琳堅持要看著醫生救這個垂危...的傷員。
陸勝文終於告訴沈琳，醫生是不會來的。傷兵掙紮著再三求眾人救救他，掙紮之後，傷兵終於斷了氣。
眼睜睜看著鮮血淋漓,的傷兵在自己麵前死去，從小養優處尊的沈琳受到極大震動，驚駭哭泣著不已。
陸勝文平靜地告訴沈琳，這就是戰場，國軍的每人一個人，隨時都有可能為國家付出身命。
血淋淋的現實，終於讓沈琳明白了戰爭的殘酷。
但沈琳不明白的是，即使是死去的戰士，死...的也應是頂天立地、轟轟烈烈。而為國受傷受殘，都應獲得應有的尊重，這是對死去將士的告慰，也是對活下來將士...的安慰。而活埋，是對人性的糟蹋。
陸勝文告訴沈琳，生逢亂世，人們沒有能力去阻止這場戰爭，這些人都是自己的手下，是自己的兄弟。陸勝文也不肯意他們***，也不肯意這樣看待他們。但麵對戰爭，誰都無能為力。現在唯一能做的，就是希望這場戰爭能夠早點結束。
陸勝文也認為自己現在變得特別冷血，自己曾經討厭的樣子，但他也沒有方法。
紅娃在擦槍，江小白給他送了一盒牛肉罐頭，並告訴紅娃，以後老虎隊這種配置多得是。
紅娃原來想抗拒，江小白直接把罐頭打開，遞給紅娃，紅娃狼吞虎咽地吃起來。但紅娃告訴江小白，昔時自已被日本兵包圍，彈盡糧絕之時，原來已離開險境...的二團的姚公權團長，專門帶人返回將紅娃救了出來，姚公權為救紅娃還受了傷。對姚團長的救命之恩，紅娃不能不報。
另外，國民黨反動派殺了紅娃的全家，姚團長抱著違反紀律-的危險，幫紅娃報仇。姚團長對紅娃恩重如山。因此，雖然紅娃喜歡老虎隊，但也不能離開二團。
江小白被紅娃的情深意重深深感動。
共軍已經追了上來，現在馬上就將麵臨一場惡戰，胡國忠認為共軍不會從正麵進攻。隻要在新安鎮的薄弱點撕開一個口子，新安鎮就將不保。
陸勝文認為共軍已打了好幾個勝仗，正在節節迫近。他擔憂第七軍團的四十四軍可能會被粟裕吃掉。
陸勝文對戰局的分析，讓胡國忠倒吸了一口冷氣。
楊軍長召集陸勝文前去議戰。胡國忠與陸勝文都認為，國共馬上開戰，而在開戰之前，共軍一定會派一支軍隊偷襲新安鎮。如果有本地人帶路或偵察過地形，新安鎮很容易被共軍攻陷。
陸勝文建議迅速撤離新安鎮，不與共軍主力交鋒。
楊軍長的下屬魏顧問抗議國軍不怕共軍，陸勝文來支援，就應與他們聯起手來，與共軍好好打上一仗，退卻是臨陣脫逃。
胡國忠也認為應該在新安陣與共軍硬打一仗。
江小白繼續勸說紅娃，二團與老虎隊其實是一家人，都是解放軍，不管紅娃在哪裏，都是在革命-的部隊裏。並且，隻要紅娃提供信息，江小白包管讚助他找到殺他全家...的敵人。江小白又進一步勸說，紅娃在老虎隊才能接到很多特別的任務，才能消滅更多的敵人。紅娃終於被江小白說動，準許了加入老虎隊。
陸勝文建議，即使要打，也要給第七兵團的戰士們留一條退路。他建議楊軍長與司令彙報一下，命令徐州兵團給運河鋪設橋梁，以備不時之需。但魏顧問認為背水一戰，才能讓戰士們置之死地爾後生。楊軍長認為陸勝文的建議也有道理。
楊軍長零丁留下了胡國忠，胡國忠告發了昨天晚上有共軍奸細混入了新安鎮，但沒有抓住。他與陸勝文勘察察覺虎坡嶺一帶防守薄弱，如果被共軍撕開口子，後果不勝設想。
楊軍長認為虎坡嶺易守難攻，應該不會有問題。但為了慎重起見，楊軍長還是加強了虎坡嶺的防衛。
江小白這麼快就搞定了紅娃，毛寶高興得給他記一大功。大夥也都認為，江小白就是老虎隊的諸葛亮。
老虎隊的弟兄們敲著盆碗，歡迎紅娃加入老虎隊。
毛寶包管，紅娃的問題就是老虎隊,的問題，老虎隊一定會讚助他找到殺害父母的凶手，為他報仇。老虎隊也會為全體隊員報仇。
毛寶準許親自去向姚團長解釋。紅娃加入了老虎隊，隊員們歡欣鼓舞。
紅娃去了老虎隊，姚公權從病床上一躍而起，連院都不住了，直接去找紅娃。紅娃是二團的命，他這團長絕對不能放紅娃。
姚公權站在老虎隊帳外高聲呼喚紅娃滾出來。
姚公權要紅娃跟他回二團，紅娃猶豫不該，姚公權罵紅娃忘恩負義，毛寶又堅決不放紅娃，姚公權氣得強拽著紅娃去找師長政委評理。
陸勝文到城門前看白師長的備戰情況，共軍沒有動靜，但正因為過於平靜，才讓白師長越感覺危險。陸勝文指出，這是大戰前的平靜，共軍是想對第七軍團形成合圍之勢。白師長也明白這個道理，共軍一旦把第七兵團合圍，眾多將士將性命難保。白師長讓陸勝文為了眾多弟兄的性命再勸勸楊軍長。
姚公權和毛寶兩人一手一個拉著紅娃,的一隻手去找紅娃評理。看著兩位團長為爭一名阻擊手幾乎要打起來，政委打圓場，讓紅娃打完這一仗再回二團。
鳳凰催何仙女怎麼還不去新安鎮勸說那位國民黨軍官？何仙女認為這件事得先與毛寶商量一下，有所保障。鳳凰認為可以用這件事試探毛寶對何仙女,的態度。如果毛寶在意何仙女，就會阻攔不讓她去。
果然，毛寶一聽何仙女要去勸說陸勝文，就地否決，堅決不同意何仙女用命去敘舊。何仙女認為自己熟悉新安鎮的情況，不會有問題。何仙女逗毛寶是不是怕自已去找陸勝文談婚事，毛寶故意稱自己絕不攔著何仙女。何仙女一氣之下真的走了。
陸勝文再次向楊軍長建議，第七軍團先退卻，不等四十四軍。可楊軍長擔憂，一旦第七軍團先退卻，就會落下一個保存實力的口舌。司令不是蔣介石的謫係，但蔣介石對司令恩重如山。
陸勝文指出，司令不能掉臂成千上萬將士們的死活。如果現在將第七軍團西撤至徐州，不僅不會有危險，並且可以與共軍抗衡，甚至有取勝的把握，到那時，司令還是可以為黨國立下大功。楊軍長也認為陸勝文說得對，他準許再與司令說說。
紅娃雖然準許去老虎隊，但他割舍不下對二團的深厚感情，又偷偷回來看二團...的戰友。看到姚團長悶悶不樂的樣子，聽著姚公權感歎，二團沒有了紅娃，今後打攻堅戰，得多費若幹功夫，原來就舍不得離開二團的紅娃聽得心如刀絞。
戰士們要求要不就去老虎隊把紅娃挖回來，但姚公權攔住了他們，稱紅娃去老虎隊是對...的。
老虎隊是全軍最拔尖的戰士組成，三個攻尖團裏也最厲害，師長和政委讓毛寶組建老虎隊，肯定有他們的道理，老虎隊從上到下都有其特長。老虎隊的隊員不怕犧牲，都是英雄，姚公權也很嫉妒毛寶，以後打先鋒、攻尖肯建都是老虎隊。
紅娃聽不下去，忸捏地想走，被姚公權察覺。
姚公權安慰紅娃，今後在老虎隊裏發揮先鋒作用，多打敵人。以後常回二團看看，不要把團長忘記就行。姚公權囑咐紅娃，今後要英勇作戰，勇創功績。要讓老虎隊看看二團的戰士個個都是好樣...的。