老虎隊的軍營裏，毛寶看望著熟睡的戰士們，又走出帳外，凝望著天空。
江小白走出來陪他，滿天的星光如此安靜，江小白想起自己在燕京大學念書時，寧靜幸福的時光。後來戰爭暴發，他就加入了解放軍。
江小白知道戰爭很危險，但他也知道，解放軍一心一意為不辭勞怨民眾，江小白不怕流血犧牲。
江小白的家鄉在山東武候祠，毛寶誇他怪不得這麼聰慧。毛寶豔羨念書多真好，兩人高興地聊起《三國演義》來。
陸勝文回到司令部，胡國忠擔憂地迎上前去，陸勝文稱自己去了茶樓，理理思路。
胡國忠奇怪國軍包圍了整個新安鎮，卻沒有抓住凶手。一定是對新安鎮的地形非常熟悉，也有可能是有人在為他們打掩護。說到這裏，胡國忠試探地觀察著陸勝文...的臉色。
陸勝文沒有接胡國忠,的話，稱大戰在即，也隻能這樣。
陸勝文去見楊廷宴，李顧問與楊廷宴共事多年，卻落得這個下場，楊廷宴心中很不舒服，大戰將始，援軍又遲遲不到，楊廷宴感覺是不祥之兆。
陸勝文勸他不要再傷心勞神，就是援軍不到，陸勝文也有一個團的兵力，可以殊死抗敵。
陸勝文提醒，虎坡嶺一帶地勢險要，易守難攻，兵力安排薄弱，共軍一定會抓住那裏成為突破口。陸勝文已安排了一支精銳軍隊埋伏在那裏，就等共軍自投羅網。
楊廷宴命令所有將士做好戰鬥準備。
陸勝文仿佛已聞到了戰爭硝煙的味道，他在想，何仙女此刻應該平安地回到了解放軍的陣營，不知何仙女是否將他的話帶給了毛寶。盡管他堅定地宣稱“戰場相見，不必留情”，可真到了那一刻，他卻不知道自已是否能夠做到。
陸勝文尋思著又轉到楊廷宴麵前，問楊廷宴條這場仗的意義？楊廷宴稱黨國讓他們打，他就得打。
陸勝文原來也以為黨國對他有恩，他就要報效黨國。但陸勝文並不能確定，如果真有一天打敗了共軍，老百姓是否真的會有好日子。
楊廷宴開導他，隻有打敗共軍，天下才能太平。天下太平了，老百姓的日子自然會好過。等那時，委員長就可以騰出時間來去整治國民黨上層的不良作風。
現在的當務之急是精誠團結，共同抗擊共軍，並包管司令的安全。陸勝文包管，隻要自己還有一口氣在，就會包管楊廷宴這個年老的安全。
有陸勝文這句話，楊廷宴心裏很踏實，慶幸自己有陸勝文這樣的兄弟。
何仙女三人走到解放軍營地外，何仙女讓猴子把毛寶叫出來。
何仙女告訴毛寶，自己因為想拿到新安鎮的布防圖，剛才去找了陸勝文。毛寶一聽馬上就氣急敗壞，他千丁寧萬囑咐要何仙女不要涉險，何仙女這樣太危險。並且，黃伯韜怎麼可能泄露作戰圖，何仙女把問題想得太簡單。這次也就是陸勝文念著兄弟情深救了何仙女，要否則何仙女早就沒命了。
何仙女轉述了陸勝文托他帶的話。以後在戰場上相見，不必手下留情。毛寶認為陸勝文是在逼自已。兄弟之間成了這個樣子，如果真有那一天，毛寶也不確定自己會怎麼做。
攻擊-的日期終於來到，清晨，毛寶早早起床，看著滿天的濃霧，感覺老天都在讚助解放軍。
毛寶召集老虎隊集合，向虎坡嶺進發，要把新安鎮撕開一個口子，為大軍隊爭取戰機。
老虎隊向著虎坡嶺悄悄進發，來到了虎坡嶺。
江小鶴發現，上次虎坡嶺最多隻有一個排的兵力，現在怎麼突然增加了這麼多防守？
胡國忠正在陣地上巡視，毛寶認出了他。毛寶感覺低估了國民黨，可能他們覺察到解放軍的意圖。幸虧今天有霧，互相都看不清。毛寶命令軍隊趁著霧氣摸上去。
陸勝文著急地在室內踱來踱去，胡國忠來報虎坡嶺那邊沒有什麼動靜。陸勝文認為沒有動靜才更加危險，共軍這兩天就會著手，兩人都決定要與共軍決一死戰。
何仙女帶著民兵跟在解放軍後麵，在進攻新安陣時，要助解放軍一臂之力。
毛寶等越摸越進，已到了國軍陣地跟前，讓眾人埋伏，毛寶帶著巴甲和草根摸上前去，打暈了敵人的哨兵。
槍聲響起，防守,的國軍連忙防守，雙方對陣起來。
聽到虎坡嶺傳來...的槍聲，陸勝文帶著胡國忠衝上前線。
共軍用鋼炮進攻，國軍連續還擊，雙方都有人不斷找倒下。紅娃伏在遠處，一槍一個幹掉敵人。
陸勝文率領軍隊火速奔往虎坡嶺。國軍的大炮也發起了攻擊。笑麵虎也以炮還擊，打翻了敵人的大炮。
毛寶叫停了戰火，喊話讓國軍放下武器，解放軍優待俘虜。巴甲也喊話稱自己原來也是國軍，放下武器現在成為了老虎隊的隊員，解放軍優待俘虜，讓國軍相信解放軍。
國軍陣地上的士兵緘默不語，終於有一名小軍官站起來投降。背後一聲槍響，陸勝文擊斃了叛徒，命令開火，雙方再一次激戰起來。
戰況激烈，毛寶命令留下江小白和一個排的兵力繼續攻擊，其他人跟他迂回攻擊新安鎮。
共軍的炮火繼續打來，陸勝文看到毛寶撤離的身影，急忙告訴胡國忠，虎坡嶺已經守不住了，共軍現在已轉向去攻新安陣。如果這裏失守，楊廷宴就將腹背受敵。兩人連忙去救楊廷宴。
新安鎮戰場上也在激烈戰鬥，楊廷宴帶著國軍正在激戰。
共軍指揮部裏，縱隊師長和政委在等候戰況，如果老虎隊能撕開新安鎮這個口子，華東野戰軍就能咬住黃伯韜兵團，就算國軍要逃跑，不出半個月，也能把他消滅。
二團團長姚公權前來請戰，他知道毛寶已在攻打新安鎮，他要求率領二團火速趕往新安陣支援。師長批準了他的請求。
楊廷宴率領國軍死守新安陣，毛寶尖刀團攻不進去。
共軍火力太猛，另一股共軍又從旁邊攻來，楊廷宴留下士兵繼續抵禦，自已去掩護黃伯韜司令撤離。
雙方激烈戰鬥，姚公權率領二團前來支援，共軍呐喊著發起了衝鋒。國軍仍然死死抗擊。
毛寶帶著老虎隊的一部分摸進了新安鎮，準備前後夾擊，拿下新安鎮。國軍抵禦不住，隻好退卻，被共軍追殺。
姚公權正在進攻，何仙女帶著民兵衝上前來要求參戰，毛寶也從新安鎮裏兩麵夾擊，姚公權帶著二團奮勇衝擊。何仙女也率領民兵團衝上前去。
共軍終於攻下了新安鎮，戰士們呐喊著衝入了新安鎮的城門。