黃伯韜命令楊廷宴將退卻命令釀成死守碾莊圩，楊廷宴震驚不已。黃伯韜已鬥誌全失，感歎身陷絕境，所有將士，不成功便成仁。
楊廷宴向黃司令推舉陸勝文，也許可以扭轉戰局。
聽完陸勝文的建議，胡國忠慢悠悠地表現，軍人-的天職是服從命令，但現在軍部沒有下達戰況或命令，一有戰況就請戰，那就是違抗命令。胡國忠拍著桌子、指著陸勝文的臉怒罵，陸勝文已經不是自己,的上級，讓陸勝文擺正位置。
張司令召集陸勝文與胡國忠。胡國忠換了一幅麵孔，嘻皮笑臉地對陸勝文稱，雖然陸勝文現在已不是自己的上級了，但他仍然是自己的好二哥。麵對如此陰險無恥的胡國忠，陸勝文氣得簡直說不出話來。
張天泉召見陸勝文與胡國忠，因為國軍中有人投降，加上共軍老虎隊攻擊，曹八集已經失守。楊廷宴來電，張天泉軍長要求陸勝文與胡國忠馬上帶一個團的兵力前去曹八集支援。
胡國忠趕緊接話，剛才還在與陸勝文商量前去支援碾莊，真是不約而同。胡國忠變臉如此之快，陸勝文不禁側目。
張天泉軍長送陸勝文與胡國忠前去增援碾莊，守住碾莊，就等於守住了徐州。張天泉留下胡國忠，吩咐駐守碾莊是個硬仗，而且，為了防止無意，在關鍵時刻，可以使用秘密武器。
胡國忠緊張秘密武器違回國際戰爭條約，張天泉吩咐，隻要能打敗共軍，可以小規模地使用。
洛奇政委來到老虎隊駐地，見到了投誠...的國軍副師長錢海英。洛奇政委歡迎錢海英加入解放軍。
在禿山鎮休整了一段時間...的三團葉峰，接到命令攻打碾莊。三團決心逢戰必打，打之必勝。
火鳳凰率領民兵隊來讚助三團的同誌戰前剪頭發，做好戰鬥準備。
毛寶誇張大憨在攻大曹八集時，沉得住氣，保住了老虎隊的實力。
毛寶分析，其時老虎隊已在中路突破，曹八集正門兵力薄弱，張大憨如果貿然進攻，因為不知道城內敵軍情況，很有可能陷入敵人圍攻，給老虎隊造成不必要,的損失。戰場局麵瞬息萬變，戰爭-的結果是整個團隊配合的結果，戰爭的目的不是一個人立功，而是要取和日子後戰役的勝利。毛寶誇張大憨對夠堅決執行死守的命令，有大局...的謀略。
火鳳凰率領民兵隊給三團的戰士理發，做好戰前準備。
老虎隊開會討論錢海英加入老虎隊事宜。錢海英見慣了國民黨的欺壓百姓、結黨營私，而解放軍是人民的軍隊，是為了人民的幸福而戰，老虎隊又是解放軍優秀的攻堅軍隊，錢海英對國軍-的戰略戰術十分了解，願意加入老虎隊，將功折過，再立新功。
洛奇政委也認為錢海英來自國軍高層，了解國民黨的內部情況，如果加入老虎隊，會使老虎隊知已知彼，做到戰無不勝。洛奇提儀讓錢海英擔負國民黨的副隊長。錢海英感謝老虎隊對他...的信任。
陳三笑不睬解，昨天錢海英還是國軍，今天就成為了老虎隊的副隊長，是不是應該考驗一下。
毛寶認為，老虎隊與眾不同的就是，真正與人民群眾在一起，在前進的路上，融入廣大群眾，獲得了各方的支持。錢海英原來是國軍的副師長，證明他有能力。現在錢海英願意做老虎隊的一名戰士，老虎隊應該以博大-的胸懷予以接受。
洛奇誇獎毛寶思想進步得很快，老虎隊的同誌們也都接納了錢海英。
毛寶向錢海英介紹老虎隊隊員的基本情況，錢海英認為自己剛加入老虎隊，同誌們沒有懷疑倒不正常了，毛寶誇獎錢海英境地高。
陸勝文與胡國忠增援碾莊,的軍隊行進在曲折的山道上。
胡國忠抓來三個百姓，了解前麵是否有共軍。但百姓嚇得渾身發抖說不出話。胡國忠感覺老百姓現在將國軍當成昔時的日本鬼子了。
看著大批民兵運送軍用物資送往前線，錢海英對共軍深厚的群眾基礎深有感觸。毛寶強調紀律，禁止老虎隊的隊員懷疑議論錢海英。
縱隊師長接到華野前指粟裕司令員指示，命令縱隊從正麵進攻碾莊。師龜齡令葉鋒等三個團從三個方麵向碾莊發動攻擊。
縱隊3團作為前頭軍隊，要先殺入碾莊。葉鋒大方激昂地作戰前發動。
沒有接上任務，毛寶急得在帳篷裏亂轉。
葉鋒的三團向碾莊發起了正麵攻擊。雙方激烈交戰，鋒火連天，不斷有人傷亡。
碾莊-的槍聲傳到山穀，陸勝文部加快了增援的措施。
毛寶爬到樹上，用望遠鏡觀察戰場情況。看到葉鋒的三團如此拚命，戰鬥殘酷而激烈。
戰鬥進行多時，國軍邊打邊撤到第二道防線。
敵人的防備工事非常牢固，水濠、工事、城牆層層分布，江小白認為，解放軍就是能攻進去，也會損失慘重。
葉鋒...的三團打破了一道防線，進入一個殘缺的街道，摸索著前進，不知不覺走進了國軍的埋伏圈。
室內、屋頂、牆角隨處埋伏的國軍從各個角度突然發起了攻擊，在敵人猛烈的槍林彈雨中，三團戰士成片倒下。