楊廷宴提出，碾莊一旦失守，就讓陸勝文與胡國忠喬裝之後，掩護黃司令向西麵退卻。西麵也有共軍的安排，要逃出共軍包圍，難度很大。並且黃司令為人剛直，要想讓他換上百姓的衣服逃跑，他不一定願意。
胡國忠認為，退卻是為了保存實力。
陸勝文認為現在讓司令退卻，前方將士們被蒙在鼓裏還在浴血奮戰，這樣做太不但彩。
楊廷宴認為戰爭隻有輸贏，沒有光彩不但彩。千軍易得，一將難求，黃司令是黨國大將，蔣委員長對黃司令萬般器重，不能把黃司令折在小小的碾莊。
楊廷宴命令陸勝文二人必須執行計劃，不得有異議。並要兩人團結一心，為黨國效力、為司令盡忠。
胡國忠告誡陸勝文，這次炸壩事件就放陸勝文一馬，以後不要讓他再抓住把柄。
陸勝文裝著聽不懂胡國忠的話。陸勝文針鋒相對地指出，國軍前一刻為了與共軍同歸於盡，還不惜拉老百姓下水。而現在國軍卻要穿戴老百姓的衣服保命。
何仙女帶著民兵給老虎隊送來了軍需物品，給江小白送了一頂暖和的毛皮帽子，現在天氣越來越冷，這是村裏一位東北的大娘給老虎隊做了一批皮帽。毛寶突然想起什麼，命令老虎隊的戰士們一人領一頂皮毛子，突發奇謀的毛寶認為鄉親們給老虎隊幫了大忙。
3團的葉鋒率領戰士，向前方急行軍。進攻碾莊,的戰鬥再一次打響。
三團與碾莊的敵人發生激戰，敵人成片倒下，解放軍也有傷亡。整個戰場槍彈橫飛，解放軍發起了衝鋒。
縱隊師長與政委正在商量戰局，毛寶請見。師長沒好氣地以為他又是來請戰，但毛寶拿出鄉親們送來的毛皮帽子，感覺可以用這些皮帽子，恐嚇一下碾莊的敵人。
老虎隊員戴著皮帽子加入了碾莊-的攻擊。戰火紛飛中，陣地上，戴著皮帽子...的解放軍格外顯眼。
麵對老虎隊格外勇猛的進攻，加上那些顯眼的皮帽子。見過世麵的國軍士兵認出，這是解放軍東北野戰軍才有的皮帽子。共軍東北...的軍隊都來支援了，國軍士兵的軍心徹底搖動。
敵人碉堡的重機槍噴瘋狂掃射，老虎隊用手榴彈作掩護，江小白從戰場上退出到後麵，與張大憨一起架起鋼炮。
敵人的火力點目標太小，若打不讓炮聲會原形畢露目標，還浪費炮彈。江小白掏出一個筆記本，飛速計算敵人火力點的準確角度和數據。戰場上傷亡慘重，急得張大憨直催江小白。
敵人的火力太猛，老虎隊著急江小白怎麼還不開炮。江小白終於精確計算出火力點的位置，一炮轟掉了敵人-的重機槍。
老虎隊衝上水濠上的小橋，被敵人打得紛紛落水。橋下也不斷傷亡。
一隊敵兵從樹林包圍，從側麵發動突擊，老虎隊不斷倒下。
楊廷宴率領眾人勸說黃伯韜司令，他們固守碾莊已有十日，早已跨越上級規定的堅守時限。黃伯韜各部從抗戰時就追隨他，今日馬上殉國，黃伯韜感覺負疚。黃伯韜深受蔣介石,的器重，軍人-的榮譽讓他堅決不肯意退卻。
老虎隊繼續過橋，人抗的橋板被打斷，毛寶抗起橋板命令繼續過橋 。無數戰士被從橋上擊落，戰士的鮮血染紅了河水。
解放軍終於堅韌地渡過了河。
共軍進攻槍炮聲越來越近，楊廷宴勸說了半天，黃司令還沒有出來。陸勝文判斷黃司令不讓備退卻，而準備效忠黨國。
解放軍攻進了碾莊，解放軍戰士的腳步越來越近，雙方還在激戰。
冒著槍林彈雨，解放軍終於衝進了碾莊。
街上的炮火越來越近了，一個戰士跑來申報，共軍越攻越近，察覺有戴著狗皮帽子-的軍隊。
陸勝文知道，隻有共軍的東北野戰軍才戴著皮帽子。難道共軍的東北野戰軍也增援到了碾莊？情況危險，陸勝文闖進了黃伯韜的司令部。
老虎隊與3團在碾莊會合到一處，雙方都清理了進攻的路線。毛寶要求大家一鼓作氣，拿下碾莊。
眾下屬勸黃司令，再不撤來不及了。陸勝文勸黃伯韜以大局為重，戰死容易，求生才有下一次抵禦,的機會。黃伯韜終於命令退卻。
守在司令部大門口的國軍士兵，不知該繼續堅守還是退卻。一名士兵實在忍不住跑進司令部詢問命令時，卻察覺國軍,的軍官們早就已經撤離，司令部裏已經一個人都沒有了。
國民黨當官的竟然拋棄下屬獨自逃生，守衛司令部的士兵們氣得放下武器，全部投降。
一隊國軍蓋住了老虎隊的去路，仍然堅韌抵禦。老虎隊終於消滅了這夥敵人，衝到司令部時，卻察覺司令部早已空無一人。
毛寶留下一隊人掃除戰場，其他人一起去追黃伯韜，絕不能讓他們逃跑。
黃伯韜已換上老百姓的衣服，從大路上逃跑。正走著，胡國忠突然攔住司令部的眾人，讓各位走小路，原來這裏早已被他埋上地雷。
陸勝文憤慨胡國忠竟然在大道上埋地雷，並且國軍將士並不知道，為了減緩共軍...的尋找速度，胡國忠已完全置自已下屬的生死於掉臂了。
黃伯韜等人終於逃出了碾莊圩，楊廷宴命令陸勝文和胡國忠等穿軍裝的士兵與他們幾個穿百姓服裝的高級軍官分兩路退卻，以躲避追捕。
追黃伯韜的毛寶突然遇到急匆匆趕來的何仙女，原來是她帶著民兵來抓俘虜。毛寶派毛草根兩人跟著他們掩護他們。
何仙女帶著民兵衝上山坡，與楊廷宴等五六個高級軍官撞個正著，楊廷宴漏洞百出的回答，手下便衣中隱藏的槍枝，讓何仙女看出了破綻。
民兵隊正在盤問，毛草根等遠遠跟上去一看究竟。小湯一腳踏上了地雷，毛草根忙命人看住這片雷區，自己帶人繞道追上去。
楊廷宴帶著黃伯韜等匆匆離去，何仙女看出不對，大呼著追上去。
楊廷宴等慌忙逃跑，何仙女帶著民兵緊追不舍，敵人射擊，何仙女受了傷。