黃伯韜、楊廷宴搏命逃跑，何仙女帶著民兵窮追不舍。民兵開槍，國軍還擊，何仙女受了傷。
毛寶帶著老虎隊一路上抓了不少俘虜。突然聽到前麵傳來槍聲，急忙追上前去。
黃伯韜與楊廷宴倒進一道溝裏，他們差一點就可以逃出去了。
黃伯韜知道何仙女等是民兵，認為這些百姓都是受了共軍的盅惑。黃伯韜感歎國軍為什麼沒有民兵？
楊廷宴與民兵展開槍戰，打完了子彈。何仙女等正要衝上前去活捉敵人，陸勝文、胡國忠卻衝了過來，一排了彈蓋住了民兵。
陸勝文部與民兵展開槍戰，國軍火力太猛，毛草根勸何仙女趕緊退卻，但何仙女不肯意放過這幾位國民黨大官，堅持繼續抵禦，毛寶帶著老虎隊終於來到。
突然看到戴著狗皮帽子-的毛寶，陸勝文明白，原來自己是受了欺騙，哪裏有什麼東北軍，有的隻是換戴了狗皮帽子的老虎隊。
老虎隊,的猛烈火擊，壓下了敵人,的火力。戰場上過於危險，毛寶命令鐵猴子帶何仙女等民兵先撤出戰鬥，由老虎隊來攻擊敵人。
共軍火力太猛，陸勝文讓黃伯韜先撤。黃伯韜命陸勝文不要戀戰，其後與他在徐州會合。
黃伯韜率領楊廷宴先走，陸勝文用手榴鎮壓製老虎隊的火力。毛寶看到有人撤出戰鬥，猜出那就是國軍的高級軍官，叫來江小白，命他把那將官轟掉。
江小白與鋼炮隊架起鋼炮，朝黃伯韜和楊廷宴打去。
黃伯韜被炮浪掀翻在地，滿頭滿身的泥土，滿麵焦黑，狼狽不勝。
一代名將，竟然被敵人追殺，落到了如此田地，黃伯韜無臉再見蔣委員長，而黃伯韜,的顏麵就是總統,的顏麵。黃伯韜落敗如寇、如果被俘，將讓蔣委員長顏麵何存？！深受蔣委員長厚恩的黃伯韜一把搶過楊廷宴的手槍，正準備自盡，江小白的炮火轟來，直接將黃伯韜炸翻在地。
緊密關注這邊動向的陸勝文見狀不好，急忙與胡國忠撤出戰鬥，掩護黃伯韜。
眼看著陸勝文退卻，江小白申報，前麵那兩位國軍軍官已被他,的炮炸死，是否繼續追擊？
錢海英提醒，前方有邱清泉與李彌軍團，老虎隊不能貿然進攻。老虎隊收兵回營。
碾莊之戰，解放軍抓獲了大批俘虜。毛寶記掛著何仙女，急匆匆趕來，看到何仙女的手受了傷，已經包紮好。何仙女稱民兵這次抓,的俘虜比老虎隊還多。毛寶心疼何仙女，責怪她不該該上戰場冒險。何仙女堅持人民群眾要緊跟著人民的軍隊，毛寶也拿她沒方法。
戰場已清理完畢，江小白抓緊時間對大批俘虜進行革命教育。
戰爭結束了，毛草根想念著犧牲的戰友陳三笑，感覺陳三笑原來天天樂哈哈，但每次打完仗後並不快樂。巴甲稱那是因為每次打完仗後，看到滿地...的死屍，他心中難過。
鐵猴子痛訴國民黨反動派欺壓老百姓...的種種罪行，現在跟著共產黨，就是要解放全中國，讓百姓過上好日子。
逃出來的胡國忠想不明白，為什麼碾莊那麼銅牆鐵壁，還是讓共軍攻上來了。胡國忠不甘心就這麼失敗，他要殺回去與共軍決戰。
看著躺在擔架上...的楊廷宴，陸勝文阻止胡國忠，國軍,的傷亡已經夠大了，前麵就是徐州城，他們現在的首要任務就是盡快安全地撤到徐州去。
胡國忠罵陸勝文貪生怕死，他讓陸勝文帶著楊廷宴先走，自己帶著一幫人專門殺回去建功立業。
徐州城裏，沈琳想起很久未見...的陸勝文，更想起他多次救助自己，並與自己依依惜別，自己送給陸勝文銀十字架的事。
看著怔怔發呆的女兒，沈家橋市長知道她在想念陸勝文。沈家橋安慰女兒陸勝文不會有事。沈琳日夜為陸勝文祈禱，並宣誓，如果陸勝文平安歸來，她就再也不離開陸勝文。
陸勝文將楊廷宴帶到一個草屋，準備等一下胡國忠。下屬認為胡國忠過於好戰，建議陸勝文管管胡國忠。
擔架上的楊廷宴醒了過來，他認為碾莊的戰役再打已沒有意義，胡國忠有自己...的想法，既然兄弟一場，就再等等胡國忠，一同回徐州城。
黃伯韜司令已為黨國盡忠，楊廷宴心中非常難過。他原來也不想活下去，但楊廷宴想到如果自己死了，他的家人和孩子怎麼辦？抗日戰爭時期，他見過太多為國捐軀...的戰士遺屬，那些人過得太苦，黨國也管不了他們。
陸勝文看出楊廷宴也不肯意再打下去。楊廷宴已無鬥誌，他想回家。
毛寶率領老虎隊讚助民兵整理支前物資。火鳳凰把江小白拉到一邊，送給江小白一雙自己親手做的棉鞋。江小白看到棉鞋上繡有火鳳凰的名字，深受感動，明白了火鳳凰對自己的心意。
胡國忠帶人悄悄靠近，居高臨下地看到了村中集中在一起忙碌的老虎隊與民兵隊。
軍隊馬上就要開拔，毛寶吩咐民兵隊跟在老虎隊後麵。碾莊已被攻破，國軍已被打跑，何仙女要與火鳳凰留下來多為軍隊征一些糧食。毛寶不放心何仙女，留下幾名戰士照顧民兵的安全。
老虎隊正在集結出發，胡國忠認為共軍的大軍隊就在附近，槍聲一響，大軍隊就會集結過來，所以這時不能開槍。
何仙女帶著民兵連與幾個老虎隊員向王家村去征糧，胡國忠悄悄跟了上去。
何仙女率領民兵趕到王家村，王村長準備好了糧食與拉糧食...的車。村裏的年輕人都已上了前線，村裏的其他人也都想從軍支援解放軍。何仙女正在做群眾工作，胡國忠帶人悄悄迫近了院子。
胡國忠命令消滅民兵，搶下糧食，活捉何仙女，以後有用。
突如其來的槍聲打死了王村長，何仙女率領民兵急忙回避。聽到胡國忠的叫喊，何仙女急派火鳳凰去向毛寶求援。
何仙女率領民兵隊與國軍展開了激戰。
火鳳凰沿著山路，一路狂奔去找老虎隊。
毛寶帶著老虎隊在林間休息，毛寶感覺不安，卻不知為何。
胡國忠的火力很猛，民兵畢竟是民兵組織，招架不住，何仙女帶著民兵撤離。
胡國忠把院中的糧食燒掉，帶人窮追不舍。
胡國忠打傷了老虎隊的隊員，胡國忠帶兵追上前來。老虎隊隊員拉響了手榴彈，蓋住了幾個敵人。但胡國忠爬起來繼續追擊。
何仙女帶著民兵正沿路狂奔，路邊的院門突然打開，一位老大娘喊住民兵，將他們拉進院子，關上院門，將民兵藏了起來。
老百姓吃盡了國軍的苦頭，早就盼著解放軍和民兵打跑國軍，讓老百姓過上好日子。