胡國忠率領下屬守在陣地前沿，他下定決心，即使守不住，也要與徐州共生死。
縱隊,的二團與三團都集中在攻擊陣地前，姚公權與葉峰兩位團長成仁取義。
戰鬥打響，國軍派坦克打頭陣，步卒跟在坦克後麵。二團、3團采納人海戰術，毛寶遠遠觀望著戰場。
共軍就要打進來了，國軍擋不住，張天泉命令仍在軍部...的高級軍官，全部奔赴戰場一線。
張天泉叫住陸勝文，共軍很可能就要攻破徐州了，有人把他告發到金司令那裏，張天泉隨時有權槍斃陸勝文。張天泉讓陸勝文衝到戰鬥一線，與共軍死戰，要用行動讓金司令看看，陸勝文不是通共份子。
敵人火力太猛，葉峰被炸倒在地，縱隊命令3團全體退卻。命令老虎隊配合勃海縱隊作戰。
老虎隊集合，衝入前沿陣地。江小白建議不能與敵人硬拚，2團、3團就是這樣吃的虧。江小白建議炸掉坦克的履帶，坦克就沒有攻擊力了。
毛寶命令攻擊隊準備，江小白的炮營打到了坦克後方，陸勝文與胡國忠跟在坦克後麵。
老虎隊突然從側麵進行了攻擊，陸勝文提醒胡國忠現在衝不外去，胡國忠威脅如果陸勝文想叛變，金司令與胡國忠都放不外他。
老虎隊的爆破組衝到坦克前，雖然有無數的傷亡，但還是有戰士衝到了坦克下，將炸藥包安裝在坦克的履帶下，一輛輛坦克終於被炸毀。
解放軍勢不可擋，將被共軍包圍，胡國忠無可柰何地宣布退卻。
徐州城裏，一片兵慌馬亂。老百姓關門閉戶，退卻的國軍滿街亂跑、爭先逃命。
城裏斷糧已有有多日，隨處湧現吃死人肉的現像。兩隊國軍為爭糧食互相搶了起來，持槍相向。陸勝文趕過去攔住兩邊。這些人都是陸勝文的下屬，跟隨陸勝文出身入死，如今落到這種田地，陸勝文於心不忍。他知道弟兄們都成仁取義，隻是跟錯了部隊，現在繼續打下去隻有死路一條，陸勝文不能不為這些下屬求一條生路。
為了讓弟兄們吃一頓飽飯，陸勝文拉來了跟隨他多年的戰馬追風。這匹追隨他多年的戰馬，就像他親兄弟一樣。為了讓兄弟們活下去，陸勝文不得不殺掉追風，把肉分給弟兄們吃。身後傳來槍殺追風的悲鳴，陸勝文狠心離去。
馬濤監視了幾天，察覺沈家橋好像很忙，還去見了一批工人。胡國忠認為，隻要沈家橋通共，那就該死。胡國忠正要行動，張天泉找他開會，他隻好暫時停止行動。
陸勝文在軍部遇到胡國忠，胡國忠心虛地垂下眼，陸勝文對這個奸滑小人恨得將拳頭揑得叭叭響，卻什麼也沒有說。
金司令已經往陳官莊方向退卻，共軍還在攻打，張天泉命令剩下的官兵要為金司令退卻贏取更多的時間。全體國軍都上了前線。
老虎隊發動了猛烈攻擊，徐州城就要被拿下，毛寶命令江小白轟開城門。
張天泉親自率領官兵衝往前線，卻遇到潰逃回來-的一隊士兵，張天泉用槍逼著他們掉頭，與陸勝文與胡國忠繼續跑向前沿陣地。
江小白的炮邊轟開了徐州城門，老虎隊呐喊著衝進了徐州城。
共軍已攻破了城門，徐州守不住了。陸勝文讓胡國忠掩護張天泉退卻到陳官莊，自己留下來掩護。胡國忠心神不定地看著陸勝文，但無法選擇，隻好退卻。
心中已經轉向解放軍的陸勝文這樣安排，為毛寶順利進城打開了道路。
張天泉在退卻途中，對陸勝文充斥嫉恨的胡國忠提醒，沈家橋與陸勝文都是通共份子，要除掉沈家橋，不能讓沈家橋讚助共軍接管徐州。到了這時，張天泉再也顧不上曾與沈市長一直通家和好，就派胡國忠除掉沈家橋。
陸勝文匆匆趕回市長府，告訴沈家橋，張天泉逃走，共軍已經進城。為了安全，陸勝文勸沈家橋帶上沈琳暫時避一避。但沈家橋認為，共軍既然解放了徐州，他這個市長留下來，說不定還能穩定民心。
沈琳也不願意離去，要陸勝文留下來掩護她們。但陸勝文還要趕到陳官莊與張天泉彙合。
雖然解放軍占領了徐州，但張天泉與杜聿銘還駐守在陳官莊，陸建文準備再一次勸說張天泉。如果張天泉還是不願投降，陸勝文就準備讚助解放軍活捉張天泉。
陸勝文告別了妻子和嶽父，讓沈琳照顧好自己和孩子，等他回來，就義無反顧地再一次奔赴前線。
看到陸勝文登車而去，早已守在院外的胡國忠帶著馬濤衝向市長府。
沈家橋安慰沈琳要多珍重自己。沈家橋正在整理相關文件，準備把這些資料送給共產黨，讓他們接管徐州城，這樣，沈琳,的孩子就能享受幸福溫暖的陽光了。
胡國忠奸笑著走了進來，指責沈家橋溝結共黨份子，一家都是通共份子，他要讓陸勝文後悔一輩子。
馬濤掏出槍來，就地槍殺了沈家橋。
正在這時，駱家書店的老板帶著幾個地下黨從門外衝入，打死了幾個敵人，胡國忠見勢不妙，跳窗逃走。
沈家橋囑咐駱老板掩護好沈琳，等陸勝文回來。囑咐沈琳，在新中國建國時，一定要告訴他一聲。一生正直的沈家橋市長就這樣犧牲了，沈琳伏在父親身上痛哭不已。
徐州百姓夾道歡迎解放軍入城，王強師長、洛奇政委、老虎隊、民兵都走在入城的部隊中。看到徐州市民真誠的笑臉，解放軍浴血奮戰，就是為了讓百姓過上幸福安穩的生活。
張天泉正在安排戰局，胡國忠申報已除掉了沈家橋。張天泉認為不能怪自己不念舊情，隻能怪沈家橋不知好歹。
金司令已下達指示，要與共軍死戰到底，不成功便成仁。張天泉決定，拿出殺手鐧，用國軍的飛機進行突圍。張天泉讓胡國忠執行送給共軍那份大禮。
徐州雖然已經解放，王強師長要一鼓作氣，消滅駐紮在陳官莊一帶的杜聿銘與張天泉。由2團擔負主攻，葉峰3團人員傷亡較大，暫時休整。命令老虎隊待命，要打在敵人的要害上。
何仙女給沈琳帶來了糧食，共產黨不會忘記沈家橋為中國革命所做的貢獻。陸勝文已加入了解放軍，沈琳決定，隻要陸勝文走上光明,的大道，沈琳決定今後一生都跟隨著陸勝文。