陳官莊裏，國軍官兵為了爭奪糧食打成一團。
上級命令，當天晚上敵機攻擊，掩護金司令突圍。
國軍昔時打日本人時何等英勇，但從徐州到陳家莊卻一直在逃跑，張天泉已不想再逃跑，他深受委員長和黨國的知遇之恩，決心死不投降，為黨國盡忠。
胡國忠調來了毒氣彈。譏諷陸勝文命大，竟然能從徐州活著回來。胡國忠要把這些毒氣彈全部用在共軍身上。
陸勝文罵他瘋了，胡國忠告訴他這是軍長的命令。
陸勝文勸阻張天泉，國際戰爭條例都禁止使用毒氣彈，絕對不能使用毒氣彈。如果真這樣做，就會成為千古罪人。但張天泉現在已顧不了這麼多，隻要能讓黨國生存，他什麼都邑用。張天泉喝命陸勝文滾，讓陸勝文永遠不要再來見他。
2團跑步前進，向陳官村進發，路上遇到敵機轟炸，但2團爬起來繼續衝擊。
陳官村已打成了一處火海，姚公權與國軍展開巷戰，一路衝向前方。
胡國忠已安裝好了毒氣彈，正準備發射，陸勝文狂喊著衝過來，阻止他們這樣違反國際戰爭條例。胡國忠讓手下將陸勝文押下去。兩名同情陸勝文的士兵將陸勝文押到不遠，就放了他。
胡國忠命令射出了毒氣彈。
毒氣彈落在正在攻擊的2團陣地上，姚公權與戰士們口吐白沫，倒在地上。姚公權用盡最後的力氣站起來，打完了最後...的子彈，滿身中彈，倒在地上。
毒氣彈阻止了共軍的進攻，胡國忠帶人退卻，去陳官莊與金司令彙合。
老虎隊找到了姚公權，陸勝文與他們彙合一處，姚公權用盡最後的力氣，握住了毛寶的手，壯烈犧牲。
毛寶率領軍隊追向陳官莊，為姚團長報仇。
金司令命令，各軍隊已經混亂，無法堅持到明天，隻能分頭突圍，讓張天泉自行決定退路。張天泉命令回避共軍，想方法突圍。
張天泉如喪家之犬拚命逃跑，共軍一路追趕。雙方邊跑邊打，傷亡不斷。
張天泉遇到了逃過來的胡國忠，命令胡國忠不管用什麼方法，一定要蓋住老虎隊。
衛生隊堅持要跟著一起上前線，擔負戰地救護。何仙女命令衛生隊跟在遊擊隊的後麵。
金司令趁著天黑逃進樹林，隻要過了這一片樹林，就可以穿過共軍...的包圍圈。
毛寶帶著老虎隊迎麵衝來，雙方在暗夜中展開激戰。張天泉趕過來蓋住共軍，讓金司令先退卻。兩人約定南京再見。
老虎隊要為姚團長仇，狠打一直。張天泉見金司令已跑遠，就下令退卻。
逃跑的金司令與衛生隊撞了個正著，被衛生隊就地抓獲。衛生隊將這幾個國民黨大官交給了何仙女的民兵隊。
已經盯了一夜，戰士們都有些疲憊。毛寶率領老虎隊緊盯不放。
胡國忠原來準備掩護張天泉逃跑，但張天泉已逃夠了，他堅決要留下來，與共軍決一死戰。
何仙女興衝衝趕到戰地上，找到毛寶，申報衛生隊和遊擊隊抓住了金司令。
毛寶用槍舉起金司令逃跑時穿的軍大衣向張天泉喊話，金司令已經被俘，命令他們放下武器。胡國忠與張天泉堅決不願投降。
陸勝文向張天泉喊話，張天泉為黨國出身入死這麼多年為-的是什麼？老百姓生活在水深火熱之中，蔣委員長一意孤行，強橫專製。國軍高層貪汙腐敗，根本不管老百姓與下層官兵的死活，而共產黨是為全國的老百姓戰爭。大勢已去，為了蒼生百姓，為了家人，陸勝文勸張天泉放證武器。
連金司令都已被捕，張天泉徹底無望。他要自己留下掩護，為黨國盡忠。讓胡國忠退卻，去找他當日的老交情。
張天泉要為黨國決一死戰，老虎隊的排槍打死了這個頑固不化的國民黨軍長。老虎隊衝上前去，馬濤拉著胡國忠逃走了。
張天泉戰死，陸勝文用盡一切方法也沒有將他從錯誤道路上拉過來。但著倒在地上-的張天泉，陸勝文一時說不出話來。
解放軍前赴後繼，民兵和百姓支援前線，毛寶率領老虎隊屢建戰功。徐州剿匪司令部金副司令被活捉。
在解放戰爭...的三大戰役中，是犧牲人數最多，戰鬥進行最慘烈的戰役就是淮海戰役。
淮海戰役取得了輝煌的勝利，為解放軍渡江戰役打下了基礎。
張天泉在抗戰中也屢立戰功，隻因占錯了軍隊，落得這個下場。作為軍人，作為軍人，張天泉盡職盡職，解放軍厚葬了張天泉。
陸勝文加入了解放軍，美姨認為，陸勝文選擇的道路是正確的，如果張天泉能夠像陸勝文一樣認清道路，就不會落到這個下場。美姨要求按照張天泉的遺願，將張天泉帶回故鄉安葬，縱隊領導準許了美姨的請示。
陸勝文回抵家中，沈琳撲到丈夫懷裏，告訴陸勝文，胡國忠殺了沈家橋。陸勝文決心一定要為沈家橋報仇。
徐州戰役結束了，毛寶、何仙女與陸勝文、沈琳終於能夠安靜地坐在一起。穿戴解放軍軍裝的陸勝文與兩個發小終於又能平和地坐在一起，毛寶感謝沈市長為徐州的解放做出,的貢獻。兄弟終於又能同心同德地聚在一起，幾個人充斥了喜悅。