顧小夢到司令部報到，秘書處通知她佐藤顧問要見她，顧小夢發明佐藤就是金生火。一見麵，佐藤便問顧小夢知不知道“老鬼”是誰？顧小夢回答李寧玉就是老鬼嘛。可佐藤卻搖頭說“老鬼”還活著，最近可能又潛入了司令部。麵對佐藤-的提問，顧小夢答得點水不漏。佐藤感慨顧小夢今非昔比，讓她注意監視身邊的每一個人，包含她自己。顧小夢和老潘在總部大樓前相遇，顧小夢驚訝地招呼潘先生。老潘卻冷冷告訴顧小夢認錯了人，自己姓沈，也從來沒和她見過麵。顧小夢若有所悟，說老潘很像自己的一個朋友。老潘聞言，裝作不倫不類地與顧小夢調笑。顧小夢和老潘...的交談被站在窗口，的佐藤盡收眼底。佐藤找到顧小夢，問她怎麼會認識沈副官，的，剛才二人說了什麼。顧小夢顯得有些欠好意思地回答，沈副官想請她喝酒。魏司令回家告訴太太，顧紹廉的女兒到司令部上班。魏太太讓魏司令利用顧小夢父親的關係在上層活動。恰好此時顧小夢提著禮品上門訪問，她說父親讓她問候魏司令，並極力恭維魏太太。魏太太被哄得眉飛色舞，一把摟著顧小夢要認她當幹女兒。王田香手下向他申報，他的線人發明沈耀輝每周日下午都去西湖邊一幢房子裏，每次去一個多小時後就離開。他查了一下房子裏女人的配景，她過去在上海百樂門當舞女。楊月將王田香查詢拜訪老潘學跳舞一事透露給老潘。老潘聞言麵不改色。王田香親自帶手下去西湖邊小樓蹲守。果然看到舞女和一位身形酷似老潘，的男子一同出門。王田香馬上盤問男子。男子拿出名片，他是浙江酒廠的經理，還是周佛海的遠親。王田香轉身狠狠抽了手下一巴掌，然後悻悻離去。與此同時，另一撥特務在劉之渝的墓地看到了老潘，老潘正虔誠地給劉之渝上墳。老潘接到老K指示：南京情報，魏司令將攜M計劃草案赴南京彙報，讓老潘將草案截獲。此時，機要秘書把剛繪製完...的M計劃最新軍隊軍力安排圖裝入專用圖紙箱，老潘推門走進辦公室，從包裏取出一瓶好酒，一定要拉他去喝酒，機要秘書一看是茅台酒眼睛就放光。酒桌上，老潘一直勸酒，並乘隙要秘書不備在酒中下了安息藥。機要秘書果然臥在桌上睡著了。老潘輕輕敲了敲包廂的牆，化裝成服務員，的光頭閃身進屋，從懷裏取出一個外觀和圖紙箱一模一樣，的皮箱，老潘將兩個皮箱對調。他告訴光頭一個小時後必需送回。機要秘書從睡夢中醒來，檢查皮箱中的圖紙袋。老潘還想再勸酒，但秘書搖頭，堅持馬上回家準備。他起身腿腳還發晃。老潘扶著他走出飯鋪，光頭背著包朝他們跑來。老潘向他使了一個眼色。他有意朝機要秘書撞去，一把搶過皮箱就跑。機要秘書要追，老潘卻將手裏的皮箱遞給他，說是他記錯了，其實皮箱一直在老潘手中。轉天，佐藤在會上宣布，所謂M計劃草案，其實是假...的。目...的是測試司令部中有沒有內鬼。佐藤和魏司令互相指責對方手下泄密。佐藤一怒之下，槍殺了一名衛兵，此事不了了之。魏司令感到佐藤弗成勝數理喻。再次幫了老潘的楊月，要求老潘投桃報李，幫她發筆小財。她告訴老潘，王田香把部門日本人提供的武器彈藥從倉庫裏偷出來，偷偷以高價賣給土匪。楊月希望老潘去找王田香，敲他一筆。老潘沒有亮相。老潘把這一情況透露給林連奎，並有意告之很可能是賣給地下抗日組織。林連奎派人子夜在交貨所在守候，開槍打死了接貨的土匪，並就地抓住了王田香手下一個行動小隊長。林連奎親自審訊小隊長，想要他說出背後指使人。王田香獲得消息馬上趕來，要求把人帶回去親自審訊。林連奎分歧意，王田香二話沒說開槍打死了小隊長，並說他肯定是共黨的奸細。林連奎指責他殺人滅口。兩人互相拔槍指向對方。王田香愈加對林連奎耿耿於懷。第二天，被王田香打得鼻青臉腫...的楊月找到老潘，告訴他，自己一定會報仇的！老潘接到老K通知，蘇州地委張書記被捕。老K交給老潘一顆藥丸，隻要張書記吃了就如同心髒病發生發火，他們爭取在轉送醫院後，組織營救。老潘正要找林連奎證實這一消息，不想林連奎卻先來找他。原來，魏司令的女兒與一個戲子好上了，林連奎教訓了戲子一番。魏小姐正因此和家裏鬧得弗成勝數開交。林連奎請老潘與自己同去司令家平息風波。老潘勸住了意欲對林連奎開槍...的魏小姐。林連奎對其感激不盡。事畢，林連奎提出回隊裏審訊地下黨，老潘主動提出加入審訊。林連奎十分高興。審訊中，老潘利用機會把藥丸塞給張書記。張書記這才明白老潘是自己同誌。