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　　東郭植拿著端木蓉給蓋聶的錦囊去找端木蓉，端木蓉以為蓋聶後悔了，想要跟她認錯，開心地立馬跟東郭植去找蓋聶。 　　趙高以李斯圖謀造反之名，將李斯收押嚴刑逼供，李斯寧死也不認罪，想等著李由回來證明他們父子的清白，沒想到項家軍已經攻破了雍丘，李由也被殺死了。李斯在知道李由戰死之後，被趙高毒打置死，胡亥於是公布聖旨宣告他們父子二人-的謀反之罪，升趙高接任丞相。 　　陳留久攻不克，軍中糧草不足，赤練於是跟項少羽提議，讓荊天明進入陳留投毒，這樣陳留即可不攻自破。荊天明不想殃及陳留城中庶民，分歧意投井下毒一事，更想勸阻項少羽不該該攻城後屠城，陳留-的誓死抵禦就是因為項少羽-的屠城所置，而項少羽則認為荊天明指責自己，不願聽勸一意孤行。 　　項梁打了一點勝仗就沾沾自喜，在軍中鼎力大舉慶祝了起來，衛莊想提醒項梁早日攻克定陶才是上計，以免章邯大軍緩過神來，他們定會損失慘重，但項梁不願聽他，的勸。白鳳在侍侯衛莊之時，特意地刁難衛莊，想讓他明白赤練對衛莊...的好，但衛莊還是用言語辱罵赤練，氣得白鳳連夜離開了軍營。 　　白鳳離開之後，章邯大軍便趁著項家軍酒醉未醒之際，潛入軍中屠殺項家軍。項家軍糧草被燒，白鳳才預感情況紕謬，立刻衝回軍營掩護衛莊，為了救衛莊白鳳犧牲了自己，臨死前隻求衛莊好好的照顧赤練，他不想赤練傷心難過。 　　項少羽知道項梁戰死，心痛不已，並將一切-的責任都歸咎於荊天明不願投毒。