日軍開始對南京實施轟炸。談判結束,立仁被調去上海做對日情報工作,立青回到延安任八路軍728團團長。立青給換上新軍服的戰士們做思想工作,激發士氣。淞滬戰事中...的上海,氣氛異常緊張。立仁遇到了舊相識周世農,借助青幫力量打探消息。為了獵取日軍在上海上岸的詳細所在,的情報,立仁伺機打入日本特務機關海軍俱樂部。經過一番縝密的考慮和安排,立仁親自以南京顧問本部上校顧問李文煥...的身份為掩飾,進入海軍俱樂部測驗考試騙取日本特務頭子郎本實人,的信任,並提供假情報以迷惑日本軍方。立青率領728團加入平型關戰役。在一次戰鬥後,他撞見了奄奄一息-的謝雨時,傷心的立青陪伴著謝雨時走完了他生命的最後一程。平型關戰役勝利的消息傳到南京,正在臨時醫院介入救護受傷市民的立華大受鼓舞,她通過西方記者的采訪高聲呼籲:堅持就是勝利!立青帶著部隊急行軍執行重要任務,經過被日軍瘋狂屠村-的楊樹村時,被滿目瘡痍深深震撼,對日軍動了殺氣……