收服土匪失親 馬占山立誌抗日
日軍特務早已偷偷潛入黑龍江境內，而且和土匪靠山王勾結。靠山王一直讚助日本特務們隱藏在城內，由於馬占山無意中發現了商鋪中，的日軍專用電台，因此原形畢露了自己身份。
晚上，當馬占山剛回抵家中，得知黑木被張彪劫走，的消息，於是馬上帶人騎馬出發去追。當馬占山攔截住張彪等人時，黑木已經不知去處。馬占山隻好就地執行槍決直接處理張彪，張彪倒地身亡後，馬占山讓追隨張彪的手下歸降，收歸軍用。
靠山王得知自己的師弟張彪被馬占山槍斃，一心想為張彪報仇。許三響聽完馬占山投靠日本人的消息，內心不敢相信馬占山...的所作所為。許三響經過上次和馬占山，的正麵交鋒，很是敬佩馬占山的為人，但許三響最終聽信了靠山王的謠言，聽從他的指揮，扣押了馬占山的母親。
馬占山剛回抵家中，他，的兒子馬奎狼狽地逃回了黑河馬宅。馬占山從兒子，的口中得知了自己，的母親被山中土匪靠山王綁架的消息。馬占山震怒，決意肅清匪患。馬占山穿戴便裝帶人前去拜山，遇到了山寨門口守著的許三響。馬占山料想許三響可能被靠山王蒙蔽，才選擇為虎作倀。因此，馬占山好意地奉勸了許三響幾句，想讓他走回正道。
許三響率領人馬準備回寨子，遇到在路上...的期待自己孫老虎。孫老虎責備許三響是非不分，賣國求榮。許三響光明磊落地認可是自己綁架了馬占山...的母親，並向孫老虎解釋了自己綁架的原因。孫老虎聽完許三響的解釋，屆時火冒三丈，直接大聲地說出了張彪死亡，的真實原因。許三響聽完孫老虎-的話，內心感到十分疑惑，他不知道自己應該相信哪一方，所以他隻好選擇按兵不動。
馬占山帶人進入山寨拜見靠山王，但馬占山見到靠山王後，不隻鉗口不提靠山幫綁架自己母親...的事情，反且對靠山王十分客氣。此時，馬占山的援兵早已埋伏在山寨外，期待著馬占山下令攻山。靠山王假意招待，期待時機著手。
宴席之中，靠山王本想讓人給馬占山一個下馬威，沒想到卻被他反將了一軍。馬占山向山匪們注解自己抗日的決心，而且用錢財打賞他們，向他們敬酒以示自己...的誠意。靠山王綁下了與自己意見相反的匪徒二當家，準備向馬占山下手。
馬占山讓靠山王放了自己...的母親，靠山王堅決的拒絕，想讓馬占山給張彪陪葬。馬占山站起身來，兩方持槍僵持，馬占山大罵靠山王等人...的所作所為。此時，兩方準備著手時，埋伏在寨外的人向靠山王開了幾槍，靠山王嚇得坐到了地上。許三響早已明白了事情的原委，眾土匪在許三響-的遊說下放下了手中-的槍。
靠山王麵對大勢已去的形式，還在試圖對抗。靠山王用馬占山，的母親挾製他，馬占山...的母親為了以大局著想，毅然跳下了懸崖，不幸喪命。馬占山對於母親的去世十分傷心，所以在她-的靈位前宣誓要將日本人趕出東三省。
遠在數百裏外的齊齊哈爾，省政府的一幫官員們也在為日本人而傷腦筋，直到總顧問長謝柯擲地有聲地向大家說了一句話：千軍難擋馬占山!